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中国新《公司法》修改要点解析
Recently, Chinese legislature has revised the Company Law. This revision is intended to improve company capital system, optimize company governance, strengthen the stakeholders’ responsibility, regulate the company's operations, and safeguard and balance the interests of all stakeholders including company and its shareholders, employees, creditors and others effectively. Here we would like to outline the major changes of this revision and its implications for the businesses in China. 近日，我国立法机关通过了修改后的《公司法》。此次修改意在改善公司资本制度、优化公司治理，强化主体责任，规范公司运营，切实维护和平衡公司、股东、职工和债权人及其他利益相关者的合法权益等。下文将在介绍此次修改内容要点的基础上，简要分析其对实务的可能影响。
2024-03-04 阅读全文
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新公司法的六大关键词
《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）已于2023年12月29日修订通过，将自2024年7月1日起施行。近日对新《公司法》的解读已然不少，本文遴选重点，并以6大关键词的提示形式，就新《公司法》的一些重要条款进行了梳理。
2024-03-04 阅读全文
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债权人保护视角下对2023年《公司法》修订的评析
自2013年《公司法》修改后，我国全面实施注册资本认缴登记制，不再对股东出资期限作出限制。此举一方面激发了投资者的投资热情，公司成立的数量大幅增加；另一方面，由于缺乏配套的公司法体系，以及一些商业观念的缺失，股东和债权人之间的利益也确实出现了失衡的情况。
2024-03-04 阅读全文
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浅析《公司法》的修订对完善国有企业公司治理的影响
现阶段，我国国有企业开始进入改革浪潮当中，而健全国有企业治理体系则成为改革工作中的重要工作之一。
2024-03-04 阅读全文
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从公司法律师视角谈《公司法》修订的亮点与不足
笔者作为公司法律师，主要从事企业收并购、跨境投资及公司法领域的商事诉讼、仲裁。笔者将结合过往承办的项目和案例，对本次新《公司法》修订给律师从事公司法业务带来的影响，谨作简要评析。
2024-02-29 阅读全文
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クライアントアラート――中国「会社法」改正の特集号（日本語版）
去年年末に可決された中国「会社法」の改正について、日系お客さまでもとても関心を持っているようです。日系企業のご参照の便宜のため、当チームは、今回中国「会社法」の改正を中心にクライアントアラートの特集号（中国「会社法」改正の特集号）の日本語版を作成しました。その中には、会社法改正前後の条項対照、一部改正要点の一覧表が含まれています。具体的には、 下記URLよりご参照ください。
2024-02-29 阅读全文
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公司净资产交易包括账外资产一并转让吗?——兼论企业转让过程中的国有资产流失
说起公司账外资产的产权，毫无疑问，几乎所有的相关学者都会说账外资产是公司财产，除非有特别的原始证据和会计凭证证明那些已销售但未提货，还在公司仓库的代保管的财产。
2023-09-13 阅读全文
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关于强制清算的几个基本概念的厘清和解析
本文将从司法实务的角度方面对强制清算相关的几个基本概念进行厘清和解析，以资大家参考。
2023-07-28 阅读全文
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浅析“代收代投资金”认定为股东出资的基本要素
笔者团队在近期代理的数起股权纠纷案中，均遇到出资股东将其拟投入公司的资金交由其他股东（或股东的关联方）代收代投，引发双方在诉讼中产生争议，即：其他方代收代投的资金的性质应当如何认定？是否属于出资人向公司的股东出资？
2023-07-05 阅读全文
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如何界定高级管理人员的勤勉义务
正确界定这两种义务，不论是对于公司和股东，还是对于高管们，都是非要重要的。然而，相对于忠实义务，我国法律对于勤勉义务只是简略规定，这导致勤勉义务的内涵和外延更不容易被大家所认知和理解。本文先和大家聊一聊高管的勤勉义务，后面再另文谈谈高管的忠实义务。
2023-06-15 阅读全文
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高级管理人员身份认定的司法裁判规则
高级管理人员，简称“高管”，这个词在各种媒体上和日常生活中出现的频次很高。日前，就有新闻称某科技巨头公司的“前高管”指控该公司存在非法行为，而这位“前高管”实际的身份只是公司曾经的“技术主管”。“技术主管”是否属于高管？究竟什么样的人群才能归为高管？大家对此可能还不太了解。其实，这并不奇怪，不仅普通大众无法清楚认知，就连众多长期从事司法审判工作的法官们对“高管”的理解和认定也不尽相同。为了探究前述问题的答案，笔者团队将根据我国的法律、司法解释和政策，并结合相关案例，为大家进行简要的分析和归纳，以期帮助大家了解有关高管身份认定的司法裁判规则。
2023-05-29 阅读全文
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独董新规，你读懂了吗？——《关于上市公司独立董事制度改革的意见》及相关征求意见稿之亮点、重点解读
中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）发布《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称“《办法》或新规”），围绕解决《意见》提出的主要任务，制定了具体措施，共六章四十七条，相较现行《上市公司独立董事规则》（下称“《规则》” ）更加完善和具体，本文将通过对比梳理解读本次新规的亮点和重点，供大家交流讨论。
2023-04-26 阅读全文
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“名股实债”中名义股东应承担瑕疵出资责任吗？
传统认知中， “名股实债”中的登记股东虽只是名义股东，但由于已经完成工商变更登记，对于不知情的公司和公司债权人来说，无论名义股东是否是“名股实债”，均应有权要求其在认缴出资范围内承担瑕疵出资责任。
2023-03-29 阅读全文
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回购型股权对赌的协议履行及纠纷解决
所谓“回购型股权对赌”，是指投资方与融资方在进行股权投资交易并达成股权融资协议时，为了能够解决交易双方对所投资的目标公司未来发展的不确定性以及信息不对称等问题，而在股权融资协议当中所设计的当目标公司出现协议中所约定的情形时，投资方有权要求相关主体以一定的对价将投资方所持有的股权进行回购的相关条款。
2022-11-03 阅读全文
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收并购交易方案整体规划及策略系列（四）——设计交易步骤
“设计交易步骤”这个环节，相当于将前述几个流程中梳理出来的各个点状的内容，进行一次系统的串联，给交易各方提供一份既有操作性、又保安全性的“使用说明”。
2022-07-07 阅读全文
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收并购交易方案整体规划及策略系列（三）——解决交易风险
本章节主要分享在收并购过程中，全面排查风险和处理解决风险的5个重要原则及方法，包括：（1）建立风险地图；（2）风险量化处理；（3）红线风险的识别与坚守；（4）明确风险解决期限和完成标志；（5）风险逐项处理及利益捆绑。讨论前提同样以风险场景最为复杂的股权收购模式为例。
2022-06-20 阅读全文
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收并购交易方案整体规划及策略系列（二）——梳理债权债务
汇业陈旋律师团队综合大量的收并购项目经验，总结出一套设计交易结构的方法论，包括确定交易模式、厘清交易对价、梳理债权债务、解决交易风险、设计交易步骤，将其简称为“并购交易五步法”。
2022-06-09 阅读全文
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收并购交易方案整体规划及策略系列（一）——确定交易模式及厘清交易对价
在地产行业的各种投资方式中，收并购是其中一种非常复杂的交易方式，往往需要考虑交易价款支付、交易风险防范、项目尽职调查、债权债务处理、税务测算筹划等多方面要素，那么，如何将纷繁复杂的思绪和信息进行系统整合，设计出一套要素完整并且易谈判、易落地的交易方案，就显得尤为重要，也是并购交易中必须要掌握的高阶技能。
2022-05-31 阅读全文
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资本认缴制下股东出资加速到期责任研究（下）——2021公司法修订草案下股东出资加速到期责任合理性之证成
第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法（修订草案）》进行了审议，2021年12月24日，修订草案向社会公开征求意见。该法修订草案的第48条规定：“公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力的，公司或者债权人有权要求已认缴出资但未届缴资期限的股东提前缴纳出资。”如该条款正式审议通过，将从立法上直接解决了股东加速到期责任的请求权基础问题，但条款生效后在实务中的具体适用事宜，还需配合司法解释进行明确。从本文上篇的“理论争议”，到中篇的“司法实践研究”，再结合前述修正草案第48条之规定，本篇将进一步探讨股东出资加速到期责任的合理性及构成要件。
2022-03-02 阅读全文
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资本认缴制下股东出资加速到期责任研究（中）——司法实践研究
由于缺乏法律规范对股东出资义务加速到期的问题进行确认，使得司法实务中对此问题也存在不同意见，裁判结论不一致的情形大量存在。总体而言，裁判观点对此问题主要形成了肯定与否定两种方案，不同的裁判结果下说理和法律规范适用也存在差异。
2022-03-02 阅读全文
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