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篡夺公司机会规则的中国法律实务分析

篡夺公司机会（usurpation of corporate opportunities）系英美法系下公司法律制度中的一个重要概念，其定义为：公司的董事、管理人或雇员将拥有可预期收益、财产利益或其他本应归属于公司的商业机会篡夺据为己有，为自身或他人牟取利益的行为。

2017-02-08 阅读全文

上市公司关联方认定标准及实践运用

对于关联方的认定以及关联交易的审议及披露，一直是企业发行股票并上市或者上市公司再融资（如非公开发行股票）过程中证监会关注的重点，而如何正确认定关联方更是判断关联交易是否公允的基石。本文从法律及会计两方面对关联方的认定标准进行了梳理、总结，并结合实践中上市公司对几种较为特殊的关联方的认定实例（包括认定为关联方以及不认定为关联方）来探讨上市公司关联方的认定问题。

2017-01-03 阅读全文

债权人代位权成立效力之解析——兼谈《合同法》司法解释（一）第22条

商业时代的财富多是由合同构成的。合同制度的发展和完善对于社会财富的创造、市场交易秩序的稳定，其重要性是不言而喻的。合同法上的债权人代位权是平衡债权人与债务人的利益，以及债务人的意思自由与交易安全后所设立的制度。

2016-11-02 阅读全文

取消企业名称的预先核准？路还很远

2016年10月18日，工商总局出台了《关于开放企业名称库有序推进企业名称登记管理改革的指导意见》（下称：意见），意见和以往指导文件结构一样。

2016-10-27 阅读全文

“僵尸企业”的形成是个长期的过程并有着历史的原因。它就像社会肿瘤，不断汲取资源寄生于社会，但不再创造任何价值。出清“僵尸企业”就像台精细的外科手术，需要操刀人做好充分的准备并有着足够的耐心、魄力和技巧。无论政府利用现行退出机制出清“僵尸企业”的最终成效如何，可以肯定的是，当前国家供给侧结构改革已经引起我国政府与社会对《企业破产法》与公司清算制度前所未有的关注，政府改革目标将倒逼我国市场主体退出机制进入深度发展阶段，请让我们拭目以待。

2016-06-28 阅读全文

上市公司关联交易监管制度下独立董事“独立性”的法律分析

独立董事作为现代公司发展过程中向西方文明借鉴衍生的一项制度，在公司监督治理等方面发挥了重要作用。作为公司内部的一个专门监督机构，独立董事不仅要在专业委员会和董事会的决策中体现出更高的专业水准，同时，也应当在是否认可公司重大关联交易、考核调整公司高管、保护中小股东权益等重大事项时，向董事会提供专业建议。

2016-06-27 阅读全文

《消费者权益保护法实施条例》对企业的影响解读

消费者权益保护法实施条例》（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”或“消法实施条例”）于2016年6月30日公布，向各级工商管理、市场监督管理部门征求意见。根据立法安排，消法实施条例将于2016年底前出台。从我国立法的以往经验和惯例来看，若社会各界对于征求意见稿无重大争议的，则此征求意见稿的绝大部份内容将可能会是最终实施的行政法规内容。从此征求意见稿的内容来看，将对企业（尤其是零售型企业、服务性企业）产生较为重大的影响，建议企业的相关人员持续关注和了解消法实施条例的立法动态，自查企业的销售、服务及相关行为和方面的合规性，做好应对工作，避免不必要的法律风险。

2016-07-12 阅读全文

田小姐这个故事，应该如何翻开新的篇章？

田小姐是个有故事的女同学，最近除了碰到王老师的烦心事儿以外，也被王老师的竞争对手，亦或是好事之徒给挖了点新闻出来。王老师爱上了这匹野马，家里也有足够大的草原，而田小姐能够自己赚钱去就读长江商学院，并且在与王老师确定婚外恋情后继续创业，这些都是我等学习的对象。谈恋爱这个事情纯属两位的私事儿，我们也没有必要做过多的关注。只是对于我们而言，全国企业信息公示系统是重要的尽调工具，如果系统信息登记有误，会对我们出具法律意见书造成一定的影响，所以也得关注一下。接下来就聊聊田小姐这个公司的情况吧。

2016-07-14 阅读全文

企业是否可以对员工设定高额的竞业限制违约金？

《劳动合同法》第23条、24条对劳动者的竞业限制做出了相关规定，即：用人单位可以与负有保密义务的劳动者约定竞业限制义务，承担该等义务的劳动者在终止或解除劳动合同后的一定期限内（不超过两年）不得在生产同类产品、经营同类业务的具有竞争关系的用人单位任职，也不得自己生产、经营与原用人单位有竞争关系的同类产品或同类业务。如果劳动者违反了该等义务，就要依照与用人单位的相关约定承担违约金责任。

2016-02-02 阅读全文

网络借贷（P2P）监管办法（征求意见）解读

在2015年的最后一周，在经历了多年的无序野蛮生长后，网络借贷（P2P）行业的监管细则——银监会会同有关部委起草的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（下称“暂行办法”）伴随着新年的钟声，千呼万唤始出来，正式向社会公开征求意见。

2016-01-14 阅读全文

P2P企业面对新规需要哪些调整 ——暨对网贷管理新规(征求意见稿)的简析

2015年12月28日，银监会会同多部门研究起草的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》(“网贷管理征求意见稿”)公布，向社会公开征求意见，标志着对个体间网络借贷(“P2P”)的法律监管即将进入一个有法可依的重要阶段。

2015-12-29 阅读全文

从宝马收购先锋租赁谈融资租赁公司的专业化经营

2015年11月11日，在微信朋友圈刷屏的不仅仅有受虐的单身狗，倾家荡产的剁手党，还有“宝马集团收购先锋国际融资租赁有限公司（下称：先锋国际）”这样的一则消息。
虽然各方并未披露交易细节，但是在宝马股份公司、华晨宝马汽车有限公司以及宝马汽车金融（中国）有限公司三个主体中，最有可能作为收购方的应该是宝马汽车金融（中国）有限公司（下称：宝马金融）

2015-11-12 阅读全文

中外合资公司董事会组成谁说了算？

市场经济发展至今，境内企业对形形色色的境外资本早已不再陌生，不仅迎进来，还积极走出去；但是用以规制境内涉外项目的法律制度似乎仍远未跟上这种节奏，未能真正转向准入管理、安全审查等宏观方面，监管层在微观层面的莫名介入有时反而徒增混乱。

2015-09-28 阅读全文

境外投资 — 上海自贸区企业

近年来，越来越多的中国企业走出门，收购外国企业的股权或资产。根据中国国家统计局的数据，在过去的10年间，我国境外直接投资流量由2005年的122.6亿美元增长至2014年的1160亿美元，接近翻了十番，取得了骄人的成绩。

2015-09-18 阅读全文

如何应对工商行政管理部门的调查取证

可能会有这样一种场景，某一天突然有两位身着工商行政管理部门（下称“工商部门”）制服的执法人员来到公司，在亮出执法证后，要见法定代表人或者公司负责人，声称在依法调查取证，义正辞严地告知公司有配合调查和如实提供材料的义务，并要求将其指定的所有材料全部提供给他们。该怎么办？不必慌张。本文将简要介绍如何应对此类调查取证，以资备用.

2014-07-18 阅读全文

员工持股制度完善与规范

近期，国务院国资委全面深化改革领导小组审议了《关于实行员工持股试点的意见》，有望与国资改革顶层方案一起于春节前后推出。

2015-02-12 阅读全文

中国公司应当努力争取合同起草权

在中方和外方合资创建企业时，外方的律师往往以己方公司的管理层只看得懂英文为由，要求由他们起草合同，起草完成后再交由中方审核并翻译出中文版本。而中方这种让出合同起草权的行为经常为其日后陷于不利的境况埋下了种子。

2015-01-04 阅读全文

生存还是毁灭——诉讼是公司间竞争的一种手段

有市场的地方就有公司，而有公司的地方却不只是有恩怨那么简单。生存还是毁灭（to be or not to be）的问题，已经摆在众多公司的面前。诉讼，已经悄然成为了公司间竞争的一种手段。

2014-12-08 阅读全文

关于“零元”处分股权的法律性

股权自由转让制度，是现代公司制度的基本精神。但实践中，过度的“自由”，恰恰预示着更高的法律风险。本文由汇业黄春林律师详细分析“零元”处分股权的法律性质.

2014-07-26 阅读全文

公司资本制度改革解读

摘要：2013年12月28日十二届全国人大常委会第六次会议通过了《中华人民共和国公司法》的修正案（于2014年3月1日起施行），2014年2月7日《注册资本登记制度改革方案》（国发〔2014〕7号）公布。无论是此次公司法的修订，还是注册资本登记制度改革方案的出台，都是对于公司资本制度彻底改革的重要举措，大体可以概括为三个方面：第一，法定资本制向授权资本制过渡，彻底放开公司注册登记的资本限制；第二，年检制改为年报制；第三，对公司登记事项和登记文件进行了简化，譬如公司实收资本不在作为公司登记事项，也无需在公司登记时提交验资报告。

2014-05-14 阅读全文