汇业评论

文 | 陈成 汇业律师事务所 合伙人

巴西是金砖国家组织的重要成员国，也是拉美最大的经济体。作为新兴市场国家，巴西矿产、能源、农业资源丰富，拥有巨大的发展潜力。中国是巴西最大的贸易伙伴，也是巴西最大的海外直接投资来源国。截至2022年底，中巴双边贸易额达1,714.9亿美元，中国对巴西累计投资已超800亿美元。随着中美贸易战的延续，巴西在全球贸易的地位日趋显著，中国企业投资巴西的意愿也越来越广泛存在。

本文通过整理2023年8月30日汇业律师事务所在圣保罗举办的巴西投资论坛的讨论内容，就在巴西投资前期涉及的法律问题提供概览，主要涉及巴西公司设立的基本法律框架、税收政策及劳动用工成本等方面。

一、巴西公司法律形式概述

巴西设立公司的主要法律形式包括有限责任公司（LTDA）、股份制公司（S.A.）和个人有限责任公司（EIRELI），其中有限责任公司是为最常见的法律形式。有限责任公司与股份制公司均需有两名及以上股东。如果股东为境外股东，则需要有一个拥有巴西当地居民身份的股东代表，各股东的代表可以为同一人。同时，外国股东在巴西投资设立公司，需要拥有至少一名拥有巴西当地居民身份的法人代表或管理人，法人代表或管理人与股东代表可以为同一人。拥有巴西国籍的人或持有巴西永久签证的外籍人均可认定为拥有当地居民身份。

二、巴西注册公司要点

境外投资者在巴西注册成立公司，在公司出资方式、资金开户、公司年审等方面拥有很多“本地性”的要求，其中要点概括如下：

三、巴西企业税务概括

巴西是一个联邦制的国家，拥有27个州，5,000多个城市，因此其税收体系也较为复杂，分为联邦税、州税与市政税。在巴西，每个州、每个自贸区的税率及税收优惠政策均不同，需要根据公司注册地、经营地设计税务筹划方案。巴西的税收体系概括如下：

1.企业所得税

• 巴西的标准企业所得税率为34%。

• 一般纳税企业：按照公司实际利润征收所得税。

• 核定征收：每年利润低于78,000,000雷亚尔（约15,000,000美元）的中小企业可选择核定征收，税务机关根据核定应纳税所得额征收所得税。

2.增值税

• 联邦增值税：生产性企业平均联邦增值税税率为10% 至12%，不同产品的联邦增值税税率为0%至30%不等；服务性企业的联邦增值税税率为5%。

• 州增值税：生产性企业的州增值税税率一般约为18%。

3.分红

巴西可能是全球唯一对企业分红不征收所得税的国家，在公司层面缴纳企业所得税后，巴西政府不再对向股东分红的收入进行双重征税。

4.税收优惠

巴西不同的州设立有各种自贸区，在自贸区设立的企业可享有当地的税收优惠政策，其中部分自贸区中，进口机械、设备进行组装可享受低税率甚至零税率。此外，为促进科学研究与试验发展，高科技企业可依各州政策享受低税率。

5.税务诉讼

由于巴西的税收体系非常复杂，巴西企业经常因为税务问题而进行诉讼。在巴西进行税务诉讼的诉讼成本较低，成为企业税务筹划的重要工具。巴西税务诉讼的主要场景与用途包括：

• 企业收到税务机关罚单，此时可以在税务诉讼中与税务部门就纳税金额达成和解，从而实际上降低企业税负；

• 企业在多缴税费的情况下，可以通过税务诉讼实现退税；

• 企业可以利用税务诉讼实际上延迟税负缴纳的时间，从而降低企业的现金压力。

四、劳动用工

巴西劳动法对于企业劳动用工的条件进行了基本的规定，企业在与员工签署劳动合同之时，应当受到法律规定的限制，在此基础上企业可调整空间非常有限。巴西劳动法实践中存在如下特殊情况：

• 在巴西，员工工资必须逐年根据通胀率上涨，而不能向下调整。

• 巴西的标准工资为每年13薪，多出的1月工资并不被认定为奖金，而仍属于标准工资。

• 在巴西，以正当理由解除劳动合同无需支付赔偿金，但无理由解除劳动合同应当额外支付赔偿金，其计算方式为：员工劳动年数x月收入（实际到手）x 40%。

综合来看，巴西的每个员工的实际用人成本为员工名义工资的两倍。

五、简评

巴西人口众多、大城市人口密集、贫富差距悬殊、社会各阶层存在一定程度的割裂现象；律师人数众多、服务水平参差不齐甚至可谓鱼龙混杂；行政机构、司法体系效率普遍较低且普遍存在廉政问题。但同时，巴西律师享有较多的法律保护和特权，在该国经济法律活动中起着重要作用。中国企业在巴西投资经商需要审慎审查投资环境和成本、审慎选择包括律师事务所在内的合作伙伴。

本文基于对汇业巴西投资论坛中巴西律师所介绍内容的翻译和整理，故无法保证内容的完整和确切、不构成有约束力的法律意见、谨供初步了解和参考。汇业律师事务所与我们的巴西合作所愿为中资企业在投资巴西时提供全方位的法律支持。