汇业评论

作者：黄春林 汇业律师事务所 合伙人

1. 清理交易背景

1.1    给客户真正需要的，才能体现律师工作的价值。拿到一份合同，第一要务当然是要搞清楚你客户的交易地位，以及合同项下的交易背景。

1.2    有些合同项下的交易，双方可能已经履行完毕并验收通过，合同仅仅是走个形式，你或许就不必过于纠结细枝末叶；有些合同项下的交易，尽管你认为很重要（例如著作权归属问题），但其实已经双方多轮谈判并达成一致意见，你或许就不必弄巧成拙。

1.3    一个快速而有效的办法，就是不要错过客户与相对方商谈的往来邮件，或者让客户邮件简单描述下合同项下的交易背景。

2. 找准商业痛点

2.1    商业洞察力是法律服务的一项不可或缺的能力。面对日新月异的商业环境，你必须能够快速理解不同交易类型项下的商业模型，以及该模型对应的主要法律风险点。

2.2    不同类型的合同，可能关注的商业痛点会完全不一样。代表广告主审核广告合同，你关注的主要商业痛点，可能是广告内容的主动权、广告位置的确定性以及广告效果的评价标准等；代表委托方审核软件委托开发合同，你关注的主要商业痛点，可能是需求的可变更性，项目里程碑、验收标准以及著作权归属等。

2.3     一个有益于快速找准商业痛点的经验是，实时关注行业司法判例动态，将你修订过的合同类型化；尽可能了解你客户的商业模式，并帮助客户标准化合同文本。

3. 减少无用冲突

3.1    没有任何一份合同是完美无瑕的，挑刺、挑衅的心态无益于交易的达成，反倒会增加客户商业沟通与谈判的时间成本。

3.2    法律已经有明确规定，且该规定也明显有利于客户时，画蛇添足只会徒增交易双方的商业谈判难度。例如，尽管合同没有约定关于电子信息产品的交付条款，但买卖合同司法解释第五条已经有明确规定，你需要做的无外就是判断该条是否有利于客户。

3.3     此外，如其他法律服务一样，尊重业务链条上的每一个人（包括同行），不是简单的SAY NO，而是提供建设性的替代方案，也能有效的减少无用冲突。 

此外，统一合同术语，关注主体资质，尊重交易习惯，留足谈判空间等等，都是合同审核过程非常重要的问题，不仅需要律师不断关注客户商业模式，更需要不断总结诉讼仲裁中的裁判规则。一个没有丰富诉讼仲裁经验的律师，很难成为一个优秀的合同审核律师，这或许就是为什么大多数企业有自己的法务但仍外聘律师审核合同的原因。