汇业评论

文 | 汇业律师事务所  王畅  律师

融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。融资租赁合同纠纷中，超过95%的案件系因承租人欠租而引发。在出租人的诉讼维权过程中，首先应确定具体的诉讼请求，只有在把握相关法律规定的基础上提出正当合理的诉请，才有可能获得法院支持。

一、 可适用的现行相关法律规定：

1、根据《合同法》第二百四十八条的规定，承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。就支付全部租金和收回租赁物的关系而言，是可以同时主张，还是必须择一主张，收回租赁物是否必须进行价值评估，实务中常有争议。从法理上看，给付全部租金的诉讼请求实际上是继续履行合同、要求租金加速到期，在此情形下，出租人不能同时诉请解除合同、收回租赁物。因此，出租人应当择一行使权利。

2、为了统一司法尺度，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《解释》）就此作出了进一步的细化规定。《解释》第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条，具体规定了对出租人方的救济途径。在融资租赁公司所享有的收回全部租金与取回租赁物的两项权利上，明确了应坚持择一行使权利的立场。

根据相关法律的规定和人民法院的裁判方式，下文进一步对可采取的具体诉请方式进行分析。

二、 不同诉求的选择思路：

从融资租赁合同案件实践情况来看，最主要的纠纷类型是出租人因承租人逾期付租、且已经达到合同解除条件而提起的违约救济之诉。根据实际情况的不同，具体诉讼请求可参照如下方式进行选择：

1.出租人诉请支付全部未付租金（包括已到期未付租金和未到期租金），以及逾期利息等其他费用。

根据《合同法》第二百四十八条及《解释》第二十条、第二十一条之规定，法院对此应予支持。大多数情况下，出租人着眼于租赁债权的实现，且现实中租赁物不便于处置的情况大量存在。例如，以管线、堤坝、储罐等流通性差的租赁物，价值难以评估，收回和处置困难。特别是承租人属于有经济偿还能力的恶意欠租，此种方式应为首选。值得注意的是，此种情形属于租金加速到期，合同并未解除，承租人在租赁期届满前仍享有占有使用租赁物的权利。

2、出租人请求解除合同，收回租赁物。

承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以先发出解除合同的书面通知行使单方解除权，之后出租人既可以通过自力救济的方式收回租赁物，也可通过诉讼方式请求公力救济收回租赁物。根据《合同法》第二百四十八条的规定，法院也应予以支持。

厂商系的融资租赁公司、汽车融资租赁公司等，租赁物都是通用设备，而且自身拥有一套租赁物处置渠道，收回租赁物后可以再租给下家，对于租赁物的残值也方便评估，所以这类项目仅需收回租赁物即可弥补损失。同理，如果租赁物价值足以折抵欠租和其他费用，并且有较大把握收回和变现，都可以采取这类诉请方式。当然，如果收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的，承租人可根据《合同法》第249条的规定要求对超出部分的价值返还。

3、 出租人诉请解除合同、收回租赁物并赔偿损失。

根据《解释》第二十二条的规定，如果租赁物不足以弥补出租人的全部租金债权及其他费用的，出租人同时主张承租人赔偿全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额的，法院也应予以支持。对出租人而言，选择此种诉请而非选择第一种诉请，区别往往在于：承租人已无偿还能力，收回租赁物是减少租金损失的最优选择。

4、出租人先诉请支付全部租金，获判决支持后，承租人未予执行，出租人另行诉请解除合同、收回租赁物。

从法理上来说，对第二个诉讼，是否因为构成一事不再理而不予受理？答案是否定的。这是因为，第一个诉讼是诉请租金加速到期，但合同仍在履行；第二个诉请是解除合同。二者是不同的诉讼请求，并不属于基于同一事实同一法律关系提出的同一诉讼请求。根据《解释》第二十一条第二款之规定，法院仍应予以受理。

5、出租人诉请支付到期未付租金，同时诉请解除合同、收回租赁物。

此种诉请实际上包含了两部分内容：对支付到期未付租金的诉请，是对合同解除以前的已到期债权的主张；第二部分有关收回租赁物的诉请，则属于对合同解除后的责任清理。因此，二者并行不悖，可同时支持。

6、出租人诉请支付全部欠租及其他费用，同时请求收回租赁物。

如果起诉时合同已经到期，可以参照此种诉请方式。融资租赁合同一般会约定合同到期时承租人享有租赁物所有权，但前提是已付清全部费用，按此条款反向理解，如果欠租未还清，即便合同到期，租赁物所有权仍归属出租人。另外，合同到期时全部租金债权亦到期，不再有未到期租金的概念，出租人不需要再就租赁物和未到期租金进行选择，而可以一并提出主张。

此外，通常在《融资租赁合同》中双方会约定承租人欠付租金时的违约金责任，因此在以上各类具体诉求中，均可以同时主张承租人承担违约金责任。融资租赁公司应在事前重视包括违约条款在内的《融资租赁合同》的拟订，以加大对自身权益的保护。

《合同法》　

第二百四十八条　承租人应当按照约定支付租金。承租人经催告后在合理期限内仍不支付租金的，出租人可以要求支付全部租金；也可以解除合同，收回租赁物。

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》

第二十条 承租人逾期履行支付租金义务或者迟延履行其他付款义务，出租人按照融资租赁合同的约定要求承租人支付逾期利息、相应违约金的，人民法院应予支持。

第二十一条 出租人既请求承租人支付合同约定的全部未付租金又请求解除融资租赁合同的，人民法院应告知其依照合同法第二百四十八条的规定作出选择。出租人请求承租人支付合同约定的全部未付租金，人民法院判决后承租人未予履行，出租人再行起诉请求解除融资租赁合同、收回租赁物的，人民法院应予受理。

第二十二条 出租人依照本解释第十二条的规定请求解除融资租赁合同，同时请求收回租赁物并赔偿损失的，人民法院应予支持。

前款规定的损失赔偿范围为承租人全部未付租金及其他费用与收回租赁物价值的差额。合同约定租赁期间届满后租赁物归出租人所有的，损失赔偿范围还应包括融资租赁合同到期后租赁物的残值。

第二十三条 诉讼期间承租人与出租人对租赁物的价值有争议的，人民法院可以按照融资租赁合同的约定确定租赁物价值；融资租赁合同未约定或者约定不明的，可以参照融资租赁合同约定的租赁物折旧以及合同到期后租赁物的残值确定租赁物价值。