汇业评论

文 | 毕英鸷 汇业律师事务所 合伙人

2017年11月03日，中国证券投资基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》，（下称：解答），从三个方面细化了私募基金管理人登记及重大事项变更的相关行业规则。

一、私募基金管理人登记负面清单

1.违法违规募集资金。

2.申请机构、会计师事务所、律师事务所或其它第三方机构提供虚假登记信息或材料；提供的信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。

3.申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务的。

4.申请机构被列入国家企业信用信息公示系统严重违法失信企业名单的。

5.三年存在重大失信记录，或最近三年被中国证监会采取市场禁入措施的。

中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。

二、自解答发布后，协会将定期对外公示不予办理登记的机构名称、律所、经办律师及不予登记原因。经办律师如果为负面清单内的申请机构出具了肯定意见的法律意见书，会对律所及律师造成什么样的影响呢？

1.初犯：以电话沟通、现场约谈等方式提醒律所及经办律师。

2.再犯：通知律所；三年内该律师承办备案业务时，需提交由律所其他同事出具的复核意见。

3.三犯及以上：通知司法局和律协；律所三年内不得办理备案业务。

4.律所及经办律师为已登记的私募基金管理人出具入会法律意见书或者其他专项法律意见书，存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且出具了肯定性结论意见的，参照以上原则处理。

三、申请机构需提交稳定性承诺，且未完成首只基金备案的私募基金管理人不得办理重大事项变更

解答规定，为保证新登记私募基金管理人的公司治理、组织架构和管理团队的稳定性，确保基金管理人持续有效执行登记申请时所提出的商业运作计划和内部控制制度，自2017年11月3日起，申请机构应当提交书面承诺，保证其组织架构、管理团队的稳定性，在备案完成第一只基金产品前，不进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更；不随意更换总经理、合规风控负责人等高级管理人员。法律法规另有规定或发生不可抗力情形的除外。