汇业评论

文 | 毕英鸷 汇业律师事务所 合伙人

应收账款融资是指企业将自己的应收账款转让、出质给资金融出方即债权人，债权人根据应收账款的数量和质量向资金融入方提供一定融资的经济活动，包括应收账款保理、应收账款质押融资、应收账款转让融资、应收账款资产证券化等融资方式。在应收账款融资中，质押登记是保障债权人利益的重要措施之一。此外，应收账款质押登记也广泛运用于企业债发行的反担保措施中。

2017年10月25日，中央人民银行发布修订后的《应收账款质押登记办法》（下称：修订版），对《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令2007第4号，下称：原版）进行了修订。修订版于2017年10月31日下午在央行网站上公布，自2017年12月1日起开始施行。

原版发布于2007年，十年间中国金融市场已经发生了巨大的变化，原版的诸多规定已经无法再满足当今市场活动的需求。因此，修订版的产生显得尤为重要。修订版在如下九个方面对原版进行了修订：

一、进一步明确了“应收账款”的定义和范围

（一）修订版第二条新增了以“依法享有的其它付款请求权”的内容，对应收账款进行了兜底性的定义。同时在第五款，列举了“其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”。实践中，这有利于盘活出质人的财产性权益，给予了金融机构、担保公司、律师事务所等中介机构更多的灵活性，也更加符合现在市场发展的客观情况。

（二）将原版中列举的应收账款进行了细化，明确了因提供医疗、教育、旅游等服务的内容，以及能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权属于应收账款。

（三）原版、修订版对比。

二、明确了应收账款质押的定义

修订版第三条规定：本办法所称应收账款质押是指《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定的应收账款出质，具体是指为担保债务的履行，债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权就该应收账款及其收益优先受偿。

三、列明登记内容应包含出质人及质权人的统一社会信用代码、全球法人机构识别编码

修订版第十条列明登记内容应包含出质人及质权人的统一社会信用代码、全球法人机构识别编码。该修订内容基于2015年国家标准委发布的《法人和其他组织统一社会信用代码编码规则》而产生，并无太多需要关注的地方。

四、修改了登记期限

原版第十二条规定，登记期限以年计算，最长不得超过5年。修订版第十二条对此进行了修改。规定登记期限可以为6个月，超过6个月的，按年计算；最长不得超过30年。

修订版更符合市场的实际需求，能够满足出质人账期较短的普通贸易类应收账款融资需求，以及账期较长的以基础设施和公用事业特许经营管理权为质押的融资需要。

五、迟延办理注销登记的法律责任

修订版第十七条，增加了“质权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应承担相应的法律责任”的规定。

六、异议登记办理完毕后的通知时间

修订版第二十条，将异议登记办理完毕后，出质人或其它利害关系人通知债权人的时间，由登记完毕立即通知修订为七日内通知。

七、仲裁裁决可作为撤销登记的依据

修订版第二十一、二十二条，列明征信中心可以将仲裁裁决作为撤销登记的依据。原版二十一、二十二条，只承认法院判决和裁定的效力，并未认可仲裁机构的裁决。

八、应收账款质押登记服务费用的收取标准

现行的收费标准在国家发改委发布的《国家发展改革委关于中国人民银行征信中心服务收费标准有关问题的批复》（发改价格〔2016〕54号）文件中进行了规定。依照该批复，应收账款质押初始登记、展期登记服务费为60元/年，变更登记、异议登记服务费标准为20元/件/次，查询登记信息免费。

修订版第三十条对此进行了规定。

九、应收账款转让登记可参照修订版执行

转让和质押是应收账款融资的两种形式，但我国应收账款转让登记立法缺失，使得质权人或受让人面临一笔应收账款同时被质押和转让，或被重复转让的风险。为顺应市场发展需要，修订版在附则中（第三十三条）增加了应收账款转让登记参照质押登记办理的条款。转让登记为非强制性规定，但有助于引导更多市场主体开展登记与查询，保护交易安全，为进一步在法律层面明确转让登记的法律效力积累实践经验。