汇业评论

文 | 毕英鸷 合伙人  王俊钦 律师 汇业律师事务所

日前，为进一步规范软件和信息技术服务业申请挂牌公司公开转让说明书信息披露行为，落实差异化信息披露原则，提高行业信息披露针对性和有效性，揭示投资价值和投资风险，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年8月9日发布公告〔2017〕303号——《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引第7号—软件和信息技术服务公司（试行）》（以下简称“《指引》”）。这是股转系统继前段时间发布的证券公司、私募基金机构、期货公司、保险公司及保险中介、商业银行及非银行支付机构等六类金融企业挂牌的《公开转让说明书》信息披露要求后又一细分不同类型行业挂牌公司的信息披露要求，以下是对该“《指引》”相关重要内容的解读。

一、此次《指引》确定的信息披露主体范围

本次发布实施的《指引》针对的主体为根据国家统计部门、证券监督管理部门以及全国股转公司制定并发布的国民经济、上市公司以及挂牌公司行业分类中属于软件和信息技术服务业的公司。另外，《指引》进一步强调公司合并报表范围内的子公司，属于上述规定的软件和信息技术服务公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%以上的，也适用该《指引》的规定。

二、明确投资价值、揭示投资风险，差异化信息披露要求

该《指引》要求信息披露文件中对相关行业专业术语、行业知识进行解释说明，引用需注明来源，对重大风险进行充分揭示与披露，进一步向投资者展示其投资价值和投资风险。

全国股转公司根据软件和信息技术服务业公司科技含量高、研发投入多、业务模式新、人才需求大以及细分行业特征突出等特点，针对知识产权、研发、人员、业务、会计信息等方面提出更为具体的信息披露要求。

该《指引》明确要求公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应当保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分揭示和披露影响其业务经营活动的各项重大风险因素，如研发风险、市场风险、行业政策风险、人才流动风险、知识产权侵权风险、高新技术企业资格丧失风险、客户及供应商依赖风险等。

同时《指引》对公司知识产权事项的披露有较为明确的规定，公司除应披露知识产权的取得方式及取得时间外，涉及职务成果的，应披露作者或发明人姓名及其在公司任职情况、该成果注册登记情况；受让取得知识产权的，应披露受让程序（包括合同签署情况及登记备案情况等）、计价方法、入账价值、摊销政策、减值测试情况等；涉及无形资产评估的，应披露评估方法、评估价值、不同评估方法导致的评估结果差异情况。

另外，该《指引》还要求公司应披露对知识产权的保护措施。报告期存在知识产权诉讼或仲裁的，应披露诉讼或仲裁的进展并分析其对公司持续经营能力的影响。公司通过许可使用方式应用第三方知识产权的，应披露许可人、许可使用方式、许可使用期限，分析公司对第三方知识产权是否存在依赖。

就人员情况而言，《指引》除要求公司应披露董事、监事及高级管理人员从事软件和信息技术服务业的相关经历，包括历任职务、主要负责内容及工作成果；董事、监事及高级管理人员曾在除公司外其他机构任职的，应披露是否存在违反竞业禁止规定或与原单位约定的情形，是否存在有关上述事项的纠纷，如有，应分析其对公司经营的影响及解决措施外，也要求公司应披露研发人员的情况，包括研发人员占全部员工的比例、按学历及年龄分类的研发人员结构，核心研发人员的教育背景、从业经历（不间断）、兼职情况（如有）、主要研究成果以及报告期内的变动情况等。公司核心研发人员曾在除公司外其他机构任职的，应披露与原任职单位在知识产权、商业秘密方面的纠纷情况（如有），并分析其对公司经营的影响以及解决措施。

与此同时，《指引》还对公司从事IT外包业务、运用大数据开展业务的、从事呼叫中心业务并提供外呼服务的、从事银行卡或其他支付机构收单外包业务的、从事集成电路设计业务的、教育信息化业务的；以及公司业务中包括通信工程、电子与智能化工程、系统集成等工程施工安装的、公司为证券公司、期货公司、保险公司、银行、小额贷款公司、担保公司、融资租赁公司、众筹公司等金融机构及具有金融属性的机构提供软件和信息技术服务的，针对其各自行业的特性，提出了明确的差异性披露要求。