汇业评论

文 | 毕英鸷 合伙人  文嘉 汇业律师事务所

近日，商务部办公厅下发了《关于开展融资租赁行业风险排查工作的通知》（下称：《通知》），定于5月2日至6月30日组织各地开展融资租赁行业风险排查工作。其实由于融资租赁行业最近几年的高速发展，为有效防范和化解融资租赁行业风险隐患，规范市场秩序，促进行业健康发展，最近几年商务部都下发了融资租赁行业风险排查工作通知，组织进行了风险排查，且每一年的排查内容和要点都更加细化。

就风险排查对象方面，每年的排查对象无非就是所有内资融资租赁试点企业和外商投资，但是今年的《通知》明确列举了12类需要重点检查的企业，需要我们重点注意的主要有几类。

其一是重点排查关联公司从事互联网金融、投资咨询、财富管理、第三方理财、小额贷款、融资担保、商业保理、典当等业务的企业。关联公司包括股东、股东投资的企业、同一实际控制人控制的其他企业及本公司所投资的企业，从行业现状来看，核查存在这类情况的企业其主要是考虑到在融资租赁行业里有着一部分“挂羊头，卖狗肉”的融资租赁公司，以融资租赁为名义实际从事资金融通业务甚至变相发放贷款等行为。

其二是业务规模短期内以超常规速度增长，风险资产比例、资产负债率和租金逾期率过高的企业。针对租金逾期率过高的问题，一般来说由于融资租赁公司在租赁期限内拥有租赁物的所有权，所以融资租赁公司往往不需要承租人其他担保，一旦承租人发生违约，租赁物变现较为困难且处理周期较长。故租金逾期率过高的企业也面临着更高的风险。

其三是通过网络借贷平台等互联网金融企业进行融资，且融资规模较大的企业。众所周知，互联网金融领域现有法规和监管还相当不完善，融资租赁公司通过P2P平台融资存在着法律风险和监管风险。

其四是以自然人为承租人或业务合作对象，且近期发生过多次业务纠纷的企业（例如面向个人开展汽车融资租赁业务）。以汽车融资租赁业务为例，承租人一般都是自然人，单笔融资额较小，但是量大，且承租人信用状况参差不齐差异较大，容易出现逾期状况，进而产生各类诉讼，所以以自然人为承租人或业务合作对象的融资租赁企业也应当重点关注本次排查工作，做好风险管控制度。

就本次风险排查内容而言，重点排查融资租赁企业是否存在直接从事或参与吸收或变相吸收公众存款等行为；是否未经相关部门批准，从事同业拆借、股权投资等业务；是否违反国家有关规定向地方政府、地方政府融资平台公司提供融资或要求地方政府为租赁项目提供担保、承诺还款等；是否存在虚构租赁物、以不符合法律规定的标的为租赁物、未实际取得租赁物所有权或租赁物合同价值与实际价值明显不符，以融资租赁为名义实际从事资金融通业务甚至变相发放贷款等行为；是否存在与关联公司之间进行租赁物低值高买、高值低租等明显不符合市场规律的交易行为；是否存在虚假宣传（例如宣称具有金融牌照、以金融机构名义进行宣传等）、故意虚构融资租赁项目通过公开渠道（如互联网金融平台）进行融资等行为。

其实从融资租赁业务交易模式不难发现融资租赁行业从业务本身原理上来说风险不大，因为基本都有物权可以变现，显然物权比抵押权更有保障性，理论上不会产生系统性风险。回归到本次排查内容本身，结合这些商务部所确定的排查内容来看，也表明真正的风险可能存在于过多的企业不去真正做融资租赁业务，而是单纯成为地方政府融资平台或者资本炒作的工具，去做所谓的通道业务，成为一个空壳，另一方面则是融资租赁公司本身其融资渠道方面所可能带来的风险。我认为由于最近几年大量资本流入融资租赁领域，相信接下来的几年，上述内容都将是排查重点，进而使融资租赁业更加规范良好的发展。