汇业评论

2016年11月15日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）公布《私募投资基金服务业务管理办法(试行)》(征求意见稿)，标志着监管部门力图打造对私募投资基金行业的体系化管理，对私募基金行业加强管理的监管思路进一步理顺和明确。

下面由上海市汇业律师事务所合伙人黄金鹏律师来简要评述一下新法规《私募投资基金服务业务管理办法(试行)》（征求意见稿）。

“大整治”的监管方针的进一步延续

对我国的私募投资基金业而言，2016年是“大整治”的一年。先是在年初出台新监管要求，对全部已设立的私募基金管理人进行“生死大考”，把不符合要求的、不展业的、没有按规定的时间登记和做产品备案的私募基金管理人全部注销登记。

到了年底，随着《服务业务管理办法》(征求意见稿)的出台，中基协明确了“私募基金服务机构”的提法，把“提供基金募集、投资顾问、资产保管、份额登记、估值核算、信息技术系统等私募基金服务”列入“私募基金服务业务”。从而进一步把与私募基金在业务上有关的各个类别机构统一纳入管理范围。

新规明确要求各私募基金服务机构需达到监管要求，且必须完成登记并已成为协会会员。

《服务业务管理办法》 “私募基金管理人委托私募基金服务机构（以下简称服务机构），为其提供基金募集、投资顾问、资产保管、份额登记、估值核算、信息技术系统等私募基金服务业务，适用本办法。服务机构开展私募基金服务业务及私募基金管理人、私募基金托管人就其参与私募基金服务业务的环节适用本办法。”

“登记制”从严及立体化监管的演变史

最初，中基协对私募基金管理人进行管理的提法就是“登记制”，但最初的“登记制”和如今的“登记制”，发生了很大的变化。

2014年2月起，私募基金管理人可自行登记，操作简单且形式主义，登记后由中基协发放纸质私募基金管理人登记证书及出具登记电子证明。导致当时市场上，如果谁说自己公司是私募基金管理人，已经做了私募基金管理人登记，基本不算什么大事儿，太容易了。登记后是否开展业务，也处于无人监管的空白地带。

这种情况到了2016年的年初戛然而止。随着中基协4号文的颁布，强调了未登记的私募基金管理人一律不得从事私募基金业务，此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。明确了管理人将面临被注销的各种情况，提出了新设登记的管理人要符合的种种条件，首次要求，新设登记及几种情况下要提交律师所出具的《法律意见书》。

一夜之间，已登记但未备案基金产品的管理人面临着登记被注销的风险。未做管理人登记的企业，再也无法像从前一样去仅仅登记一下，就可以轻松愉快的拿到登记证书或登记电子证明那么简单容易了。即使通过了新设登记，但如果管理人在规定时间内不开展实际经营且备案首只基金产品，将被予以注销。种种的迹象表明，私募基金的玩法变了，资格不是说拿就拿，登记后不能任性的“收藏”企业而不营业了。

随之而来的，私募基金管理人的登记、首只基金产品备案、律师所出具法律意见书、高管人员基金从业资格考试，成了2016年大热的话题和内容。

同时，出台4号文的中基协和被监管的诸多管理人一样，对于新规也是 “懵懂新人”一枚，开始了摸着石头过河的从严后的登记和备案的管理。导致了中基协在各地开展的对4号文的解读宣讲比4号文本身还热，管理人企业的老总和经理们互相在网上、手机上、微信群里交流传播着某地宣讲的小段子和各种解读口径，私募基金的企业管理人员和员工不停交流着从业资格怎么能快速通过考试的心得和经验。

客观上讲，4号文的出台比较仓促，从严监管后，给行业造成了不小的一个震荡，也导致了上半年开始一段时间内，管理人要登记和备案时间比较漫长。到了下半年开始，因为前期节奏过慢，另外一个极端出现了，一周甚至几天之内就能通过的，“秒杀”类型的登记和备案大量出现。

2016年里，治理了近一年的时间，当私募基金管理人的登记得到规范，僵尸类型的登记过却不经营的管理人基本被淘汰之时，中基协的“令旗”一挥，出台了《服务业务管理办法》，把私募基金业务链条上的其他业务服务机构也纳入管理。明确指出，该等机构提供合法合规服务的前提是，在中基协“完成登记并已成为协会会员”。

从宽泛“登记制”到从严的“登记制”，从对管理人的管理到对行业链条上所有业务服务机构的管理，监管者的意图不言而喻。

经过一系列法规和管理规章的出台，对私募投资基金的监管，在趋向严格的同时，客观的将更加体系化和丰富了。

《服务业务管理办法》 “私募基金管理人应当委托在中国证券投资基金业协会（以下简称协会）完成登记并已成为协会会员的服务机构提供私募基金服务业务。”