汇业评论

文 | 黄金鹏 合伙人  邓维海 汇业律师事务所

阅读提示：

信息披露新系统的上线和使用，使私募基金管理者的主动披露义务被进一步细化和常态化，使私募基金的合格投资者获取相应私募基金信息有了具体平台。同时，按照新系统的功能划分和目的，以及我们对新系统在现行阶段对其后台开发的进展程度的了解，我们认为，信息披露新系统仍需要后续功能的持续开发和完善。

新系统的正式运行，意味着私募基金管理人需要严格按照《信披办法》要求，按时向基协报送产品信息、投资运行、净值等情况。为此，汇业律师在正文内梳理和分析了新系统对私募基金管理人披露及申报具体内容的要求。

一、 现阶段的新系统要求基金做何种信息披露

在信息披露系统上，现行阶段，私募基金管理人和托管人须按照不同类型分别报送月度、季度和年度报告：

随着新系统的逐步完善和建设，合理推断后续会逐步放开对所有私募基金的季度报告和年度报告的上报入口。

二、 新系统下信息披露具体要求

在信息披露系统上，私募证券投资基金应当按照《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》的规定披露相关信息。对基金管理人报送月报、季报和年报的具体要求如下：

（一） 月度报告

单只基金规模在5000万元或以上的私募证券投资基金必须向投资者披露月报，在每月结束后5个工作日内进行。

（二） 季度报告

根据《信披办法》的规定，私募基金应当在每季度结束后10个工作日内向投资者披露季度信息。信息披露系统季报功能目前仅对自主管理型私募证券投资基金开放。合理判断，信息披露系统可能很快也会对除自主管理型私募证券投资基金以外的其他类型私募基金开放季报入口。

对于季报内容，相比通过私募基金登记备案系统对基协报送的信息，信息披露系统的要求主要有以下不同：

1.增加了投资目标、策略、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等信息。

2.增加了管理人对高管、基金经理及其关联基金经验、基金运作遵规守信情况、基金投资策略和业绩表现、市场展望、内部监察稽核、估值程序、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况、非标准审计报告相关事项、对本基金持有人数或基金资产净值预警情形、可能存在的利益冲突等进行文字性说明的要求。

3.无需第三方出具的出资证明文件、运营费用、信息披露情况以及投资者人数、证件号、投资额和出资比例等信息。

（三） 年度报告

《信披办法》要求私募基金管理人在每年结束后4个月内披露基金年报。但与季报相同，信息披露系统目前也仅对自主管理型私募证券投资基金开放年报入口。

相比私募基金登记备案系统，信息披露系统对年报内容的要求主要有以下区别：

1.增加了基金年度财务报表要求。

2.增加了投资目标、策略、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等信息。

3.增加了托管人报告，包括托管人遵规守信情况声明，托管人对基金投资运作遵规守信、净值计算、利润分配等情况的说明，以及托管人对基金报告中财务信息等内容的真实、准确和完整的意见。

4.简化了外包机构信息，只需填报外包机构名称和地址，并对外包情况进行文字描述。

5.增加了管理人对高管、基金经理及其关联基金经验、基金运作遵规守信情况、基金投资策略和业绩表现、市场展望、内部监察稽核、估值程序、基金运作情况、投资收益分配和损失承担情况、非标准审计报告相关事项、对本基金持有人数或基金资产净值预警情形、可能存在的利益冲突等进行文字性说明的要求。

三、 其他

《信披办法》第六条明确写明，“投资者可以登录中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台进行信息查询”。由于目前信息披露系统中的投资者信息披露查询功能还暂未开放，投资者现在无法登录该系统查询基金信息。

根据汇业律师与基协沟通得到的反馈，信息披露系统的相关功能完全实现（即私募基金的各类信息都按要求上传到新系统并允许投资者查询）以前，除通过信息披露系统的报送外，私募基金管理人还应通过基金合同约定的其他方式，如电子邮件、传真、短信等，向投资者及时披露相关基金信息。

信息披露系统的正式上线运行，是私募基金市场化监管和投资者保护的客观要求。同时，与目前私募基金管理人需要通过私募基金登记备案系统向基协定期报送的信息相比，新系统上需要披露的内容有所不同，私募基金管理人需要引起重视，积极完善相关工作流程，及时按照相关规定在信息披露新系统完成信息报送和披露。