汇业评论

文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人

企业合规，源于1977年美国《反海外腐败法案》（Foreign Corrupt Practice Act，即“FCPA”）。1997年OECD经合组织成员国家达成全球反腐败合作公约，即《OECD反对国际商业活动中向海外政府官员行贿行为公约》，并在此基础上颁布了《内控、道德与合规，最佳实践指南》。2002年美国颁布《萨班斯奥克斯利法案》，强化对上市公司的合规要求。2003年10月31日，第58届联大全体会议审议通过《联合国反腐败公约》。英国于2010颁布腐败法案（Bribery Act）。法国于2016颁布反腐败法案（Sapin II）。这些国家的反腐败法案以及国际组织的条约，禁止企业为了获得业务而向外国政府官员行贿，要求企业建立有效的内控系统，并鼓励企业采取预防与合规措施。以反腐败和企业内部控制为主要内容的合规，有学者称之为“小合规”，被一些欧美跨国公司作为企业合规管理的重点。

系统的企业合规管理开始于金融行业。1988年美国《内幕交易和证券欺诈法案》鼓励金融机构采取合规性措施，预防金融风险。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会颁布《合规与银行内部合规部门》，成为指导各国银行和金融机构合规管理的代表性文件。2006年，中国银监会颁布《商业银行合规风险管理指引》。2007年，中国保监会颁布《保险公司合规管理指引》。以巴塞尔银行监管委员会《合规与银行内部合规部门》为代表，将合规定义为：遵守法律，监管规定和规则，自律性组织的准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则。这种系统的合规管理，有学者称之为“企业大合规”。

2017年12月29日，中国标准化管理委员会发布了ISO 19600《合规管理体系 指南》（GB/T 35770-2017）。据悉，中国国资委也正在起草《中央企业合规管理工作指引》。企业大合规，已成为中国企业合规管理的主要发展趋势，势必成为中国企业合规管理的主旋律。

企业大合规，就是遵守适用于企业的所有层级的法律和规范，包括国际条约，国家和地区法律法规，地方性法规，行业监管规定，国家及行业标准，行业自律性文件，社区规范，企业的股东协议、章程、股东决议、董事会决议及内部规章，企业与第三方（包括员工）之间的合同，公认的道德规范以及公序良俗。

企业大合规，就是遵守所有部门法领域的法律和规范，除反腐败、企业内部控制外，还包括企业应当遵守的各个法律领域，尤其是：进出口管制，反洗钱，公平竞争与反垄断，知识产权保护，公司治理，个人隐私保护，产品质量与安全，网络安全和数据信息保护，税务合规，广告合规，消费者权益保护，环境、安全和消防合规，劳动人事合规，平等就业及禁用童工和强迫劳动等。

企业大合规，就是遵守对企业适用的、不同国家和地区的管辖法律和规范，包括企业住所地国、企业开展经营（如设立子公司、分公司、办事机构）所在国家和地区的合规规范，以及具有域外法律效力的合规规范，如美国的《反海外腐败法案》、《出口管理条例》等。例如，美国对华高端技术出口管制和禁止向伊朗、朝鲜、古巴等国转售高端技术产品等，就是典型例证。对于中国企业而言，改革开放、“一带一路”战略促进跨国并购、海外投资迅猛发展，面临当地国家的政治风险、合规风险和商业风险，加强企业涉外合规不容忽视，也不应抱任何侥幸。

企业大合规，就是集团企业各层级公司和部门参与和实施合规管理，包括各股东，总公司及其各部门，各子公司、关联公司及其分支机构以及它们的各部门。

企业大合规，就是企业经营管理各领域全合规，包括企业战略，公司治理，产品研发、生产、采购（包括进口）、市场开拓、销售（包括出后）和售后服务等方面的业务合规，财务管理，并购重组，对外投、融资和担保，环境、安全和卫生合规，劳动人事合规等各个方面。

企业大合规，就是全面风险管理。全面风险管理是目标，企业大合规是手段，是组织和制度保障。最终目标都是预防、减少和消除企业风险，为股东创造最大价值。

企业大合规，就是全员合规和建立企业合规文化。内部，要求企业全体管理者、部门和员工合规。外部，要求企业股东以及与企业有业务往来的第三方（如供应商、经销商、合作伙伴）等，在相关合同签署和履行中全面合规。通过企业大合规管理，建立企业合规文化。

企业大合规，就是要建立企业大合规组织，包括由企业董事会或者董事长（总裁）直接领导和参与的企业合规管理委员会以及大合规部。大合规部横向包括总公司的法律、风控和审计等部门；纵向包括企业总公司合规部，并建立受总公司合规部领导的各子公司、关联公司和分支机构的合规部或其它形式的合规组织。

企业大合规，就是要建立企业全面合规管理体系，包括合规组织，合规方针和政策，合规制度，业务合规流程，合规风险管理（识别、评估、应对、报告和持续改进），合规审查、评审和审计，合规考核，合规培训，违规举报、调查和处置等。

图示：