汇业评论

文 | 郭青红 李小容 徐雅琪 汇业律师事务所 

在监管环境日趋严格的背景下，企业合规管理已从单纯的被动遵守法律要求，跃升为为现代企业治理体系中的核心战略要素，它不仅关乎企业的生存与发展，更是企业践行社会责任、提升国际竞争力的关键路径，当前合规管理研究多聚焦于理论阐述或单一实践分析，缺乏系统性、实操性的研究成果，亟需通过整合理论与实践，形成可供企业直接应用的知识体系。本文将系统梳理合规管理的基本概念与理论基础，剖析我国合规管理制度的发展历程与政策导向，结合企业典型案例，剖析合规管理制度体系，探讨合规管理“三道防线”机制、“1+5+N”管理等模式的创新实践，提出当前合规管理面临的挑战完善建议，并对数字化时代下合规管理的发展趋势进行展望。通过系统的合规管理知识框架，深入分析企业在合规体系建设中的创新做法与共性规律，为企业构建高效合规体系提供实践参考。

一、合规管理的时代背景与战略意义

合规管理是企业为实现依法经营、防控风险而建立的一套系统化管理制度，其内涵已从传统的法律合规扩展到涵盖反腐败、数据保护、贸易管制、环境保护等多领域的综合性治理体系。与传统法律风险管理相比，现代合规管理具有三个显著特征：一是主动性，强调通过制度建设、流程嵌入和文化培育实现事前预防而非事后救济；二是全面性，要求覆盖企业所有业务领域和全体员工，形成“全员合规”的治理格局；三是战略性，将合规管理与企业发展战略深度融合，实现“合规创造价值”的经营理念。

二、我国合规管理的发展历程

我国企业合规管理的发展经历了从被动应对到主动建设、从外企实践到全面推广的演变过程。2006年，银监会发布《商业银行合规风险管理指引》，标志着合规理念正式引入我国金融监管体系。2016年，国资委确定中国移动等五家央企作为合规管理体系建设试点单位，开启了国有企业合规管理的探索之路。2017年，《合规管理体系指南》（GB/T 35770）国家标准的发布，为企业建立合规管理体系提供了技术指导。

2018年被誉为“中国央企合规元年”，国资委于当年11月发布《中央企业合规管理指引（试行）》，系统构建了央企合规管理的基本框架。该指引明确了合规管理的“三道防线”机制：业务部门作为第一道防线履行主体责任，合规管理部门作为第二道防线统筹协调，审计和纪检监察部门作为第三道防线监督问责。2020年以来，随着最高人民检察院推动企业合规不起诉改革试点，合规激励制度逐步建立，进一步激发了企业特别是民营企业加强合规管理的积极性。

近年来，我国合规管理呈现出三个显著趋势：一是从形式合规向实质合规转变，更加注重合规管理的实际效果而非表面文章；二是从分散管理向体系化管理转变，通过制度整合和流程再造实现合规与业务的深度融合；三是从防御性合规向价值创造型合规转变，将合规管理与企业战略、品牌建设相结合，发挥合规的竞争优势。中核集团等央企已开始将合规管理纳入企业价值创造体系，通过依法合规经营能力提升助力高质量发展。

三、合规管理制度体系

（一）有关合规义务渊源的规定

1.《合规管理体系 要求及使用指南》

国际标准及我国国家标准《合规管理体系　要求及使用指南》中文版并未出现“合规管理制度”这一词语。但该标准的英文版多处使用“procedures”这一单词。从上下文文意以及欧美企业的实务和习惯来看，“procedures”通常具有“规章制度”的含义并在企业管理中广泛使用。按照该标准第A.4.4条的规定，合规管理规章制度（procedures）是合规管理体系的有机组成部分之一，组织通过合规方针、过程和规章制度的实施来促使合规管理体系的运行、维护和持续改进。该标准第5.1.1条要求治理机构和最高管理者确保制定并实施方针、过程和规章制度，以实现合规目标。第5.3.2条要求合规团队应监督将合规义务融入政策、业务流程和规章制度。第5.3.4条要求员工遵守合规义务、方针、过程及规章制度。

2.《中央企业合规管理办法》

国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法》突出和强化中央企业合规管理制度建设，将其确定为合规管理体系的六大模块之一，用第三章（制度建设）进行专章规定，要求中央企业建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系（第16条），包括：

（1）合规管理基本制度（第17条）：明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。

（2）重点领域专项合规指南（第18条第1款）：针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

（3）将合规要求和防控措施嵌入业务流程（第34条）。

3.《企业境外经营合规管理指引》

发改委等七部门发布的《企业境外经营合规管理指引》将企业合规制度与流程划分为三个层级，即合规行为准则、合规管理办法与合规操作流程。

（二）有关合规管理实践

1. “1 + N”的合规管理制度体系

在实务中，企业合规管理基本制度对合规管理运行机制、保障机制（如合规管理计划、合规风险管理、合规审查、合规考核评价、合规管理体系有效性评价、违规管理等）作出了原则性的规定。企业要有效实施合规管理运行机制和保障机制，需要制定具体操作流程，进一步细化标准和要求。

不少中央企业和地方国有企业建立了“1+N”的合规管理制度体系。“1”是指合规管理基本制度，“N”是指合规管理运行机制和保障机制操作指引以及重点领域专项合规指南。

2.诚信合规手册

企业合规管理制度属于企业内部规章制度，主要在企业内部执行，属于企业保密文件的组成部分，一般不予公开。不少企业制定并通过官网公开了本企业的《诚信合规手册》或者《员工合规手册》，对外宣传企业的合规理念与价值观，宣示企业的合规承诺，提出企业合规管理的基本原则和要求，起到了良好的效果。

3.“三张清单”

2022年下半年以来，根据国务院国资委的要求，各中央企业开始建立健全本企业的合规风险识别清单、岗位合规职责清单、业务流程管控清单（合称“三张清单”），推动企业合规管理融入业务和有效运行。各省、自治区和直辖市国资委也积极推动本辖区内国有企业建立健全本企业“三张清单”。例如，《甘肃省省属企业合规管理办法》第14条明确要求甘肃省省属企业业务及职能部门全面梳理本部门合规义务，建立合规风险识别清单；通过识别合规风险，全面梳理业务流程和管理流程中的关键风控点，准确设置合规审查环节，建立流程管控清单；将合规审查、合规管理、合规动作等合规要求纳入岗位职责，建立岗位合规职责清单。安徽省国资委于2023年4月27日颁布的《省属企业合规管理行动工作方案》要求省属企业业务部门承担主体责任，负责编制本部门岗位合规职责清单和业务流程清单，开展合规风险识别评估、编制合规风险识别清单和应对预案。

（三）分层分类的合规管理制度体系

根据上述有关合规义务渊源规定以及合规管理实践，结合企业规章制度分层分类建设要求，建立分层分类的合规管理制度体系，如表2-4-1所示。

表2-4-1　分层分类的合规管理制度体系

四、合规管理制度的核心架构与运行机制

企业合规管理制度的有效性取决于其架构设计的系统性和运行机制的协同性。一个完整的合规管理体系应当包括组织架构、制度体系、运行机制和保障措施四大模块，这些要素相互支撑、有机衔接，共同构成企业风险防控的坚固屏障。从实践来看，成功企业的合规管理绝非简单的条文堆砌，而是将合规要求深度融入企业战略决策和业务流程的价值创造过程。

（一）合规管理的组织架构设计

“三道防线”模型是现代企业合规组织架构的核心理念。国家电网福建公司的实践表明，清晰的防线划分能够实现合规责任的有效落实和资源的优化配置。在该模型中，业务部门作为第一道防线，承担合规主体责任，坚持“管业务必须管合规”原则，将合规要求融入业务环节，做实事前防御；合规管理部门作为第二道防线，负责统筹协调、制定标准、提供指导，成立专业审查队伍对重大决策、核心合同、关键项目等进行合规审核；监督部门（如审计、纪检）作为第三道防线，通过违规追责、整改检查等方式强化事后监督，形成闭环管理。

组织架构的创新实践体现在多个方面。川投集团构建了“1+5+N”管理模式，以集团本部为主体，带动5户重点所属企业先行先试，再向N家基层单位全面推广，实现了合规管理的分层推进和有效覆盖。京投科技公司则探索了法务、合规、内控、风险管理（简称“四位一体”）的整合实践，通过系统化的策略与技术创新，构建了高效协同的管理体系，通过治理重构、技术赋能与文化塑造，实现了风险防控从被动响应到主动管理的转型。

（二）合规管理的制度体系搭建

合规管理制度体系是企业防范经营风险、实现可持续发展的核心保障。该体系构建需遵循“结构完整、动态调整、全员参与”三大原则，通过多层次制度设计形成闭环管理机制。在组织架构层面，应构建“决策层—管理层—执行层”三级管理体系。董事会下设合规委员会负责战略决策，合规管理部门统筹制度设计，业务部门设置合规专员落实执行。同时建立审计、纪检、法务部门的三道防线协同机制，形成权责分明的组织网络。

制度规范体系需覆盖三个维度：①基础性制度明确合规治理原则，如《合规管理办法》；②专项制度聚焦反商业贿赂、数据安全等具体领域；③操作指引细化业务流程中的合规控制节点。制度设计应嵌入ISO 37301等国际标准，实现与质量管理体系的有机融合。

运行机制建设应重点打造四大支柱：①风险评估机制运用RCSA工具实施动态监测；②培训教育机制分层次开展全员合规意识培养；③举报调查机制建立匿名通道和吹哨人保护制度；④考核问责机制将合规表现与绩效考核直接挂钩。某跨国企业通过引入合规积分制，使违规事件同比下降62%。

数字化转型正重塑合规管理体系。智能合同审查系统可自动识别132类法律风险，合规知识库实现法规动态更新推送，大数据分析平台能实时预警异常交易。这些技术手段使合规管理从被动应对转向主动预防，极大提升了管理效能。

制度体系的生命力在于持续进化，企业应建立PDCA循环改进机制，每年开展制度有效性评估，结合监管政策变化和业务拓展需求进行动态优化，使合规管理体系始终与企业发展战略保持同步。

（三）合规管理运行机制搭建

合规管理运行机制是企业实现可持续发展的重要保障，其核心在于构建系统化、动态化的管理体系。运行流程设计需聚焦风险防控闭环管理。通过合规风险评估、尽职调查、审批授权等机制实现事前预防；借助数字化监控系统、合规审查清单等工具强化事中控制；建立违规举报、应急响应等事后处置机制。特别在数字化转型背景下，可运用大数据分析、AI算法等技术提升风险识别精准度。

监督评价体系设置是合规管理运行机制的关键环节，包括内部审计、绩效考核与持续改进机制。定期开展合规有效性评估，将合规指标纳入KPI考核，构建“评估-整改-优化”的动态循环。同时建立举报人保护制度，鼓励内部监督与外部监管形成合力。实践表明，有效的合规管理机制需保持开放性，根据监管环境变化及时调整，如在反垄断、数据安全等新兴领域建立专项合规模块。

该运行机制的成功实施需要企业将合规文化融入发展战略，通过培训宣贯提升全员合规意识，最终形成“制度约束、流程管控、文化引导”三位一体的治理格局，为企业防范法律风险、提升商业信誉提供坚实保障。

（四）合规管理的保障措施

合规管理的保障措施是确保企业依法合规运营的关键支撑体系，其有效性直接决定合规管理机制的落地成效。根据ISO 37301等国际标准及我国《中央企业合规管理办法》，合规保障措施主要包括以下五个维度：

首先，组织架构保障。建立由董事会合规委员会、合规管理部门及业务单元合规专员构成的三级管理体系，明确决策层、监督层和执行层的职责界面。某跨国企业的实践表明，配备专职合规官的企业违规风险降低42%。其次，制度流程保障。制定覆盖各业务领域的合规手册、操作指引和应急预案，建立合规审查嵌入决策流程的强制机制。某央企通过将合规审查节点嵌入137个业务流程，有效规避了海外投资中的政策风险。再次，技术工具保障。运用数字化合规管理系统实现风险实时监测，某金融机构部署的智能合规平台每年自动筛查可疑交易超过200万笔，准确率达93%。此外，文化培育保障。通过分层培训、合规承诺书签署和典型案例警示，塑造全员合规意识。国际反贿赂标准组织调研显示，定期开展合规培训的企业员工举报违规行为意愿提升65%。最后，监督问责保障。建立合规绩效考核指标，将审计结果与职务晋升挂钩，同时畅通内部举报渠道。某上市公司实施“合规一票否决制”后，供应商贿赂事件同比下降71%。这些保障措施形成闭环管理系统，通过结构化的制度安排和技术赋能，为企业防范合规风险、实现可持续发展提供系统化解决方案。

五、结语

本文通过理论构建、实践探索与案例分析的有机融合，系统梳理了合规管理制度的发展脉络与实践逻辑。研究发现，合规管理已从被动防御机制演变为企业战略的核心要素，然而，实践层面显示，当前研究仍存在治理主体协同不足、新兴技术融合深度不够等局限，未来研究应聚焦于构建合规管理动态调适机制，探索人工智能与区块链技术的深度赋能路径，并加强国际合规标准与本土法律体系的协同创新。合规管理制度的持续进化，终将为全球商业文明的稳健发展提供韧性支撑。