汇业评论

文丨张雯怡 Elsie Ihedioha 汇业律师事务所

1. 介绍

尽管尼日利亚长期以“石油巨头”著称，其真正的地质财富却埋藏在地表之下——储量丰富的固体矿产资源。该国在联邦 36 个州及联邦首都区的 500 多个地点，分布着 40 多种具有商业开采价值的矿藏，[1] 涵盖能源矿产（如煤炭、锂）、金属矿产（如黄金、铅锌）、工业矿产（如石灰石、重晶石）等多个类别。[2] 尽管拥有如此丰富的自然禀赋，该行业的发展及其对 GDP 的贡献却一直不尽如人意。20 世纪 60—70 年代，该行业一度占 GDP 约 4–5%，[3] 但在石油繁荣改变国家发展重心后，便风光不再。尽管如此，自 20 世纪 90 年代末起，尼日利亚已加大力度振兴该行业，将其作为更广泛经济多元化战略的一部分。这些改革旨在提升行业竞争力、吸引外资并释放其未被开发的潜力。多年来，一系列显著进展相继落地：出台《矿产与采矿法》、建立现代矿业地籍系统以提高透明度、推出财政激励措施、开展先进勘探工作、扩大航空地质测绘范围以探明储量；同时聚焦战略性矿产开发，重点推进煤炭、沥青、石灰石、铁矿石、重晶石、黄金及铅锌这七种高潜力资源的开发进程。此外，尼日利亚正积极把握全球对锂、钴等关键矿产需求上升的机遇 —— 这些矿产是能源转型技术的核心原料。这一转变已初见成效：2024 年，多座大型锂加工厂已正式投产。[4]

尽管如此，尼日利亚的矿产与采矿行业仍发展严重滞后，且深陷多重困境——这既是多年来对该行业忽视的直接后果，也意味着其蕴藏的经济转型机遇尚未被发掘。这种发展乏力的局面，既凸显了行业面临的重重挑战，也彰显出其蕴含的巨大潜力。在此背景下，本概述旨在进行基础解析，深入剖析尼日利亚矿业的发展现状，内容涵盖行业监管体系、增长潜力、面临的挑战及市场准入途径。

2. 尼日利亚矿业价值链的结构

尼日利亚矿业的价值链分为三个环节：上游环节（勘探与开采）的主要参与者为手工采矿者和垂直整合制造商——例如自行开采石灰石自用的水泥生产商；中游环节（加工与选矿）；下游环节（营销与分销）则以本地企业家和国内企业为主导。数十年来，行业活动主要集中在价值链的两端，即上游和下游环节。不过，初级矿业企业与尼日利亚企业通过合资模式开展的新型合作正日渐增多。与此同时，近年来行业出现了显著变化，即私营部门对中游矿产加工及精炼业务的投资持续增加。

这种转变与尼日利亚的整体战略相契合——该国不再局限于原矿出口，而是将国内增值环节置于优先地位。2021年出台的《矿产价值链条例》通过激励国内选矿加工，进一步强化了这一方向，其目的是推动工业增长、创造就业岗位，并减少对未加工出口产品的依赖。[5]

3. 监管框架、矿产权及许可程序

所有矿产资源的所有权均归属尼日利亚联邦政府（FGN）。[6]《尼日利亚矿产与采矿法》（NMMA）中对获取勘探与开采权的程序、各类许可持有人的义务与职责均有所规定。此外，《2011年矿产与采矿条例》明确了矿权持有人需缴纳的特许权使用费、各项费用及补偿金。[7]目前，该行业由固体矿产发展部与钢铁发展部共同监管，各相关部门予以支持与配合。

4. 矿产权属与许可框架

尼日利亚联邦政府向个人、公司或合作社颁发矿权，具体方式分为两类：一是竞争性招标（适用于整合矿区）[8]，二是应个人申请办理[9]。

以下是可申请的矿权‎、申请条件及关键条款概述：‎

尼日利亚的采矿许可制度，旨在助力项目分阶段推进。这一制度框架包含灵活条款，比如可续期的期限安排，为长期投资提供支撑 —— 例如采矿租约初始期限为 25 年，还可延长 24 年。制度秉持包容性设计理念，既通过勘探许可证和采矿租约为大型投资者提供服务，也借助小规模采矿租约（SSML）支持个体手工采矿者。同时，制度还包含策略性保障措施（如踏勘许可证下的样品采集上限），在防范无证开采行为的同时，鼓励市场主体合规参与。

根据《尼日利亚矿产与采矿法》（NMMA），除RL外，大多数矿权需经固体矿产开发部部长批准，并向矿业地籍办公室（MCO）完成登记后，方可进行转让。依据该法案可转让的矿权所衍生的各项权利，可全部或部分进行转让、转租、质押、抵押、设质或设定其他担保权益。[10] 不过，若受让方为转让方的关联企业，且该关联企业的义务由转让方或其母公司提供担保，则无需取得矿业地籍办公室的批准。[11]

一旦满足所有要求，许可证和租赁申请的处理时间通常为30至45个工作日。许可证的授予遵循先到先得原则，[12]不过部长可指定某些区域采用竞争性招标方式。[13]

需要说明的是，所有矿权并非具有通用性。许可证仅授权勘探和开采其中载明的矿产。若采矿租约、小规模采矿租约及采石场租约的持有人发现其他矿产，该持证人应通知矿业地籍办公室（MCO），并申请勘探和开采该新增矿产的批准。[14]

5. 投资者考量因素

尽管矿业领域已有发展，但投资者仍需审慎评估那些可能影响收益、运营或带来声誉风险的长期存在的风险。主要挑战包括手工采矿引发的冲突、税收机制低效、机构间职责重叠等。为缓解这些风险，投资者应优先考虑：

a) 投资工具的选择：

根据经修订的《公司及相关事务法》（CAMA）第78条，外国实体必须在当地注册成立公司，方可在尼日利亚开展业务。《尼日利亚矿产与采矿法》（NMMA）规定的主要选择包括：全资子公司（允许100%外资持股）、合伙企业/非法人合资企业（在合作项目方面具有灵活性），以及有限责任公司或合作社（适用于特定运营模式）。

在公司事务委员会（CAC）完成注册成立后，子公司需向联邦税务局（FIRS）办理税务登记，并遵守其他监管机构的相关要求。

b)  矿权与投资保护

根据尼日利亚法律，矿权受法律保护，但政府保留撤销许可证的权力，适用于不遵守法定义务的情形，例如未支付特许权使用费、租金，或未达到最低工作要求。[15]《尼日利亚投资促进委员会法》为外国投资者提供强有力的保护，包括防范非法征用的保障措施，以及资本和收益可自由汇回的承诺。[16]这包括股息、税后利润、贷款偿还金额以及资产出售或清算所得，所有这些均可以可兑换货币进行转移。

c) 踏勘与勘探

尼日利亚矿业领域的投资者应注意，公开可得的地质科学数据存在不足，这可能需要开展额外勘探工作，以核实已分配区块的矿产储量估算结果。尼日利亚地质调查局（NGSA）会提供基础数据，但数据存在差异的情况并不少见。因此，投资者应投入充足的时间和资源开展独立地质评估，并考虑采用灵活的许可条款，以应对勘探计划可能出现的延迟或调整。

d) 基础设施配套 

尼日利亚的基础设施短板依然突出，尤其在电力、运输与物流领域。大量矿点位于偏远地区，供电不稳、道路和铁路网络薄弱，不仅抬高了设备调运与矿产外运的成本，也使作业进度受限。近年来，政府通过改革、政策引导和电力投资试图纾解瓶颈，但成效仍呈渐进之势。与此同时，政府已在推动公私合作伙伴关系（PPPs），用于建设矿业配套基础设施及修复关键铁路干线，为中长期改善奠定了潜力。

为应对上述挑战，投资者应探索通过公私合作伙伴关系（PPPs）推进基础设施建设，并考虑整合可再生能源解决方案，以降低长期运营成本。

e) 安全与社区协作  

尼日利亚矿业领域存在安全风险，包括非法采矿活动和盗窃行为，这是一个需要关注的问题。认识到这些挑战后，联邦政府已加强安全措施，包括为安全部队配备装备，以有效应对这些问题。除政府层面的努力外，企业也必须实施强有力的安全措施。除了实体安全保障，维护良好的社区关系也至关重要。尼日利亚法律规定了《社区发展协议》（CDAs），要求矿业公司为所在社区明确具体的利益，例如就业机会、基础设施项目和社会计划。通过透明沟通和本地雇佣等积极参与方式，能够建立信任并减少潜在冲突。

f) 环境、社会与治理（ESG）考量

随着全球对可持续、负责任采矿的关注度不断提升，ESG合规已不再是可选项，而是保障长期运营可行性的核心要求。尼日利亚的矿业企业需对标环境管理、社会责任及公司治理领域的国际最佳实践。

从环境层面看，企业必须采取措施做好生态系统保护、水资源管理、废物处理、空气与噪音污染防控及化学品使用管控。同时，要建立健全监测与缓解机制，尽可能减少生态破坏，确保符合本地及国际可持续发展标准。若未能尽到这些责任，可能会面临监管处罚、被迫暂停运营，甚至损害自身声誉。

在社会层面，负责任的采矿意味着要维护人权、践行公平劳动准则，并促进公平的社区参与。矿业公司必须制定关于土地使用、员工福利、健康安全（HSE）以及矿场关闭后场地修复的透明政策。《社区发展协议》（CDAs）应符合ESG原则，确保当地民众能从就业机会、基础设施建设及社会项目中受益。

公司治理在保障问责机制落实与道德运营方面起到关键作用。企业应搭建相应框架，用于追踪和报告 ESG 表现，且需符合新兴的全球标准。

鉴于对采矿活动的审查日益严格，重视ESG合规的企业不仅能降低风险，还能提升市场定位、吸引负责任的投资，并确保长期运营稳定。

6. 结语

尼日利亚矿业潜力巨大，有望为经济增长和发展注入强劲动力。但数十年来，因长期投入不足、重视不够、治理能力薄弱以及基础设施滞后等问题，行业发展始终受限。尽管近期的改革举措——比如简化许可办理流程、收回闲置许可、加大对勘探及地质数据的资金支持等——已初见成效，但核心短板尚未补齐。若要充分释放矿业的潜力，健全法律监管体系、提升透明度、为投资降本增效，仍是关键所在。

对投资者而言，尼日利亚的矿业蕴藏着很有吸引力的机遇：这里矿产储量丰富，财政激励措施颇具竞争力，政府也在积极寻求与私营部门合作。不过，要想取得成功，就得做好周密的尽职调查，制定灵活调整的风险缓释策略，并且具备长远眼光。

脚注

[1] [Ministry of Solid Minerals Development (Nigeria), Homepage, 2025]https://msmd.gov.ng/ 

[2] [Nat’l Bureau of Stat. (Nigeria), Mining and Quarrying Statistics, 2012] https://www.nigerianstat.gov.ng/elibrary/read/1241100 

[3] Ministry of Mines and Steel Development (Nigeria), Roadmap for the Growth & Development of the Nigerian Mining Industry (2016).

[4] [Williams Anuku, Nigeria’s Largest Lithium Processing Plant Unveiled in Nasarawa, 2024]https://dailypost.ng/2024/05/10/nigerias-largest-lithium-processing-plant-unveiled-in-nasarawa/

[5] [Silas Ezeugwu, Nigeria Laying Groundwork For World Standard Mining Sector – Federal Gov’t, Leadership, 2024]https://leadership.ng/nigeria-laying-groundwork-for-world-standard-mining-sector-federal-govt/

[6] Minerals and Mining Act, 2007, § 1 (Nigeria).

[7] [KPMG, Nigerian Mining Sector Brief: Fourth Edition, 2024]https://assets.kpmg.com/content/dam/kpmg/ng/pdf/2024/06/Nigerian%20Mining%20Sector%20Brief.pdf.

[8] Id. § 9(1).

[9] Id. §§ 65.

[10] Id. § 147.

[11] Id. §§ 147(6)

[12] Id. § 8(1)– (2).

[13] Id. § 9.

[14] Id. § § 64(2).

[15] Id §§ 151.

[16] Id. § 27, Nigerian Investment Promotion Commission’s Act § 25 (2004) (Nigeria).