汇业评论

文 | 邓燕 汇业律师事务所 合伙人

引言：为什么现代企业离不开合规管理？

合规管理可被视为现代企业运作中的“自我诊断与防御体系”。它旨在持续识别并分析适用于企业运营的法律法规，定期审视企业制度是否符合这些法规要求，及时实施必要的控制措施，并进行持续监控与内部报告。合规管理的意义远不止于简单的法律条文遵循，它更是企业建立诚信、保障安全和实现可持续发展的关键基石。完善的合规管理体系能够有效防范违法违规行为所带来的负面冲击，如高额罚款、业务中断及收入损失，进而维护企业声誉和长远利益。

对中国企业而言，合规管理正变得前所未有的重要。在国内，反腐败力度持续加大，监管环境不断升级；在国际市场，日益复杂多变的全球监管环境更是让“合规缺位”的代价异常沉重。多起引发广泛关注的企业合规案例表明，忽视合规不仅可能引发巨额经济处罚和业务停顿，还可能追究高管个人的刑事责任。因此，无论在国内还是国际市场，中国企业亟需系统性地建设并持续完善自身的合规管理体系。

本文将深入探讨合规管理体系的定义、重要性及其核心构成要素，综合ISO 37301国际标准、美国、英国及联合国的监管要求与实践经验，结合中国独特的社会和政治环境，分析中国企业在全球化进程中亟需关注的合规领域，并展望未来的合规趋势。同时，强调全面的合规管理体系对中国企业实现长期稳健发展的战略意义。

一、理解基础：合规管理体系的核心要素

（一）持续过程，非一次性行动

合规管理体系的建设与实施，是一个系统化的持续改进过程，而非一次性完成的任务。ISO 37301明确要求企业建立、实施、评估、维护并持续完善合规管理体系，这意味着企业必须持续监测内外部环境变化，并及时调整合规措施，以适应新出现的风险与挑战。以西门子公司为例，自2008年因全球范围内的贿赂案件被重罚以来，该公司持续改进合规管理体系，最终实现了从风险暴露到合规示范企业的转型。

（二）八大核心组件，构筑合规基石

有效的合规管理体系通常包含八大核心组件，这些组件相互协同，确保企业能够系统地识别并有效管控合规风险：

(1) 领导力与承诺：企业高层需明确表达合规承诺并以身作则，推动合规文化建设。

(2) 政策与程序：制定清晰明确的合规政策和详细的操作程序，确保员工明确可行与禁行的界限。

(3) 风险评估与管理：持续开展合规风险评估，提前发现并防范潜在的风险问题。

(4) 运营控制：在企业运营的每个环节嵌入合规要求，实现合规与业务融合发展。

(5) 监控与审计：建立实时监控和独立审计机制，快速发现并纠正偏离合规的行为。

(6) 培训与沟通：定期开展针对全体员工的合规培训，加强合规意识，形成主动合规的氛围。

(7) 事件管理与响应：针对违规行为建立清晰的响应程序，确保快速有效地处理突发问题。

(8) 管理评审：定期回顾合规管理体系的运行情况并持续优化，实现合规管理的动态提升。

有效合规管理体系还需董事会、合规负责人、合规审计、风险评估、政策、监控、培训和事件管理等要素协同运作。ISO 37301的关键要素侧重于领导者的承诺、风险评估与管理、政策与程序、培训与意识以及监控与报告。此外，有效的合规管理还依赖于计划、评估、优先排序、补救和报告等关键职能。这些要素共同构成合规管理体系的基础框架，确保组织有效识别、应对和预防合规风险。

（三）ISO 37301：全球合规管理的“国际通行证”

ISO 37301是国际标准化组织（ISO）推出的可认证的合规管理体系标准。与之前的ISO 19600指南不同，ISO 37301提供了明确的合规管理要求，企业可通过第三方认证的方式获得标准认可。获得ISO 37301认证不仅表明企业在合规管理方面的严肃态度，更能增强国际市场对企业的信任度与竞争力。例如，工商银行等中国大型企业已通过ISO 37301认证，显著提升了其在国际合作与竞争中的信誉度和合规表现。

二、驾驭独特环境：中国语境下的合规管理

（一）政治法律背景下的合规重要性

中国企业的合规管理离不开对独特政治法律环境的深入理解。作为中国特色社会主义事业的领导核心，中国共产党在国家法律法规制定、政策导向与实施监督等领域，均发挥着举足轻重的作用。这种政治与法律的双重引导格局，使企业的合规管理具有鲜明的中国特色。

近年来，从“反腐风暴”到生态文明建设，党中央的重要政策方针迅速转化为严格的法律法规，并体现出清晰的监管信号。例如，自十八大以来，中纪委推动的反腐行动直接促使刑法和反不正当竞争法的修订，反腐监管要求日益严格；同时，生态文明建设方针也促使环境保护法的深度修订与执法力度的显著加强。一系列重大案件的查处，如山西煤炭系统系列腐败案、秦岭违建别墅群整治事件，以及近期环保督察中企业被重罚等，都充分体现出合规与政治法律环境的高度关联。

因此，中国企业进行合规管理，不仅需要熟知法律条文本身，更应准确把握法律背后的政策脉络和政治导向。企业高管和法务人员必须具备敏锐的政治嗅觉与政策洞察力，将政治与法律合规统筹兼顾，防范合规风险向系统性风险转化。

（二）关键监管机构及其影响

中国存在众多职能明确、职责细化的监管机构，企业需全面掌握各机构的具体监管要求，以避免因忽视单一领域监管而引发整体合规风险。这些机构的执法权力不断扩张、执法力度日益增强，企业面临的监管压力亦持续加大，择重点举例说明：

• 国家市场监督管理总局（SAMR）：负责企业登记、反垄断与反不正当竞争执法。近年来，在阿里巴巴、美团等头部平台反垄断案件中，监管力度空前加大，引发市场强烈反响。

• 商务部（MOFCOM）：管理国内外贸易合规与跨境投资审查。以企业境外投资备案制度改革为例，商务部大幅强化了对境外投资真实性合规审查，有效遏制了盲目或违规海外投资行为。

• 国家外汇管理局（SAFE）：监管企业外汇交易及资金跨境流动。近年来，外管局多次查处虚假贸易、地下钱庄、跨境资金违规流动案例，处罚力度严厉。

• 财政部（MOF）与国家税务总局（SAT）：联合监管企业财税行为。影视行业税务风暴、“阴阳合同”曝光事件后，财税部门出台系列规范文件，企业税务合规难度显著提升。

• 国家互联网信息办公室（CAC）：监管网络安全、数据保护与跨境数据流动。滴滴、美团的网络安全审查案件，明确了企业数据合规的底线要求。

• 国家金融监督管理总局（NFRA）：对金融行业实行强监管，近年来在金融领域风险整治行动中力度空前，众多违规金融企业遭受严厉处罚。

中国企业需持续跟踪各监管机构执法动态，确保企业行为符合法规要求，规避合规漏洞与风险隐患。

（三）企业社会信用体系的特殊监管逻辑

企业社会信用体系是中国独创的合规管理机制之一。该体系以企业诚信履约、法律合规、市场行为记录为基础，建立统一的信用评分和黑名单制度。失信企业可能面临从行政许可限制到金融信贷封锁的多维度处罚。例如，“老赖”企业在税务、法院判决履行等方面的失信记录，不仅限制了企业的经营活动，更导致法定代表人或高管人员个人信用受限，严重者可能限制高消费甚至出行。

企业社会信用评分的推出，本质上是将市场信用、法律合规与政策导向融为一体，形成对企业整体诚信经营状况的动态监管。企业高管必须高度重视信用管理体系建设，将信用管理作为整体合规战略的一部分，有效管理和提升企业信用评级，规避严重后果。

（四）行业特定监管：合规管理的深度化要求

行业特定监管体系构成了中国合规监管的又一特色。各行业的监管差异性明显，企业需建立精准的行业合规战略，采取针对性的合规措施。例如：

医疗行业：近年来医药领域大规模反腐整治，“带金销售”模式面临彻底瓦解，企业需建立严格的反贿赂与利益冲突合规机制，以规避刑事和行政处罚风险。

电子商务领域：电商平台监管强化背景下，企业需合规执行消费者权益保护法、反垄断法以及数据安全法等要求。如某头部电商平台因“二选一”垄断行为被处以巨额罚款，警示行业须建立明确的合规边界。

金融行业：资管新规、金融数据安全规定等密集出台，明确了合规风控的具体要求。2021年以来，监管机构严查金融企业数据安全、资本违规流动等问题，诸多银行、券商、支付机构因合规缺失遭受行政处罚，显示金融业需建立细致入微的合规风控体系。

上述案例表明，中国行业监管的深度化与精细化趋势明显，企业应摒弃“一刀切”式的通用合规方案，积极打造符合自身行业特征的深度合规管理体系，以有效预防重大监管风险，确保企业稳健发展。

综上所述，中国企业的合规管理实践必须全面考量政治与法律的双重逻辑，精确把握监管机构执法动态，积极融入社会信用体系建设，并针对行业特定监管要求深入开展合规管理。这种复杂的监管图景要求企业高管及法务部门持续提升自身专业能力和风险预警水平，推动企业在合规战略的指引下实现可持续增长与稳健经营。

三、走向全球：中国企业需关注的合规要点

随着中国企业全球化步伐不断加快，跨境经营带来的法律合规挑战日益凸显。企业不仅需遵守联合国、美国、英国等国际监管框架，还需深入理解各个目标国家在税务、监管、投资审批等方面的法律环境。例如，美国日益严格的出口管制和经济制裁规定使诸多中资企业陷入困境，近年来华为、中兴通讯等公司频繁遭遇的法律风险案例足以警醒企业管理层。全球合规意味着企业必须驾驭复杂多样的司法体系，任何对当地法规理解不足或合规执行不到位，都可能引发严重法律后果和财务损失。

（一）国际税务与会计

国际税务与会计合规是中国企业跨境经营的核心关注点之一。不同国家在企业所得税、增值税和个人所得税的规则与实施方式上差异巨大。例如，某中国电商巨头在欧洲市场的税务管理一度受到欧盟监管机构的密切关注，面临巨额税务补缴风险，原因就在于忽视了欧洲不同国家之间税务制度的差异。中国企业需建立精细化的全球税务管理体系，聘请本地法律及税务专家，根据各地具体法规及时调整合规策略，以有效防范合规风险。

（二）数据安全与跨境传输

数据安全与跨境传输已成为跨境经营企业面临的高风险领域。欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）实施以来，诸多企业曾因未妥善管理个人信息跨境传输而遭受巨额罚款。在中国境内，《个人信息保护法》（PIPL）、《数据安全法》（DSL）也对跨境数据传输做出严格要求，企业在数据流动过程中面临国内外法律的交叉适用和潜在冲突。因此，中国企业需建立覆盖境内外法规要求的数据合规体系，实施严格的数据安全管理措施，并定期开展合规审计。

（三）反贿赂与反腐败

反贿赂与反腐败已成为国际监管机构执法的核心领域之一。近年来，美国司法部（DOJ）和证券交易委员会（SEC）依据《反海外腐败法》（FCPA）对中国企业开展了数起高调调查，一些知名企业因贿赂外国官员遭受超过10亿美元的罚款和制裁。英国《反贿赂法》也具备广泛的域外效力，类似案例不断警示中国企业需提高反贿赂意识和防范能力。中国企业需制定严格的反腐败合规制度，并将制度有效落实到海外分支机构，通过定期审计、培训、内部举报等手段全面降低合规风险。

（四）知识产权保护

知识产权保护是中国企业跨境经营中的核心法律风险点之一。在美国等海外市场，侵犯知识产权案件可导致高额赔偿甚至刑事责任。华为与思科、三星与苹果等跨境知识产权诉讼案例均表明，知识产权纠纷不仅耗费大量资源，也可能严重阻碍企业全球扩张。由于美国采取“先使用原则”，欧洲则普遍采取“先注册原则”，企业需在各个目标市场分别制定知识产权保护战略，主动登记相关商标与专利，防止知识产权被竞争对手抢注，同时建立完善的侵权风险监测与预警机制。

（五）劳动用工

劳动用工合规已成为海外经营风险管理的焦点议题。中国企业在欧美市场常因忽视当地劳动法律差异导致集体诉讼。例如，某中资企业在美国工厂的劳资纠纷案例中暴露出劳动合同、解雇程序与工会组织等方面的合规问题。因此，企业在海外应明确劳动法规遵循标准，特别是员工解雇程序、反歧视措施、隐私保护和工会沟通渠道，定期与本地律师协作审查用工合规情况，避免不必要的法律和声誉损害。

（六）商业伙伴管理

商业伙伴管理中的合规风险不容小觑。依据美国FCPA和英国《反贿赂法》，企业如未对商业伙伴尽到足够的尽职调查义务，也可能承担连带责任。以某知名医药企业在海外第三方代理商贿赂案为例，该公司因未有效管理海外合作伙伴合规风险，被美国司法部处以高额罚款。企业需通过清晰的第三方风险评估与管理体系，定期开展合作伙伴背景调查、制裁名单筛查及合同条款审计，确保第三方行为符合企业全球合规标准，从根本上规避连带法律风险。

（七）文化差异

文化差异虽隐性但对企业全球合规实践影响深远。联想集团在全球化经营过程中，曾因沟通方式不符合当地文化习惯，导致法律纠纷频发、员工关系紧张，间接影响业务拓展。因此，企业高层和法务团队需敏锐洞察目标市场文化差异，主动调整企业行为准则和沟通策略，从根本上降低跨文化冲突的法律风险。重视文化适配性不仅能改善员工关系和合作伙伴沟通效果，也能从源头上避免合规风险。

通过以上多个领域的深入分析和案例借鉴，中国企业可有效建立全球化经营的合规管理体系，保障国际扩张稳健、安全，避免潜在的合规陷阱。

四、构建稳健框架：合规管理最佳实践和战略方法

（一）构建全面且灵活的合规框架

为在全球运营的中国企业构建成功的合规计划，需全面且具有适应性，覆盖所有相关监管要求，同时能应对其将遇到的各种不断变化的法律环境。灵活性和融入核心业务流程是成功的关键因素。企业应制定涵盖所有相关业务领域的结构化方法，建立能良好应对监管变化的灵活合规框架，定制符合组织结构和流程的合规管理体系，将合规融入业务流程。

（二）培育强大的合规文化

要进行有效合规管理，文化培育是关键。这种文化应始于领导层的承诺，并渗透到组织的各个层面，对寻求在国际舞台上建立信任和信誉的中国企业尤其重要。企业应将合规作为每个员工都应接受的核心价值观，高级管理层必须展现出对合规的坚定承诺，在员工中培养道德行为和责任感，建立由高层倡导的促进道德文化的“高层基调”。

（三）利用技术提高合规管理效率

技术在现代合规管理中发挥着日益重要的作用，为自动化、实时监控和数据分析提供了工具，可显著提高效率和准确性。中国企业应积极采用这些技术来管理日益复杂的全球合规要求。企业应投资于合规管理软件以实现流程自动化，利用先进的监控工具和实时监控系统，自动化报告流程，使用技术工具监控监管变化，利用技术工具进行风险评估和监控。

（四）定期进行风险评估和审计

定期进行风险评估和审计使企业能在潜在问题升级为严重问题之前加以解决。企业应定期进行风险评估，以识别和减轻漏洞，进行定期的合规审计，包括内部和外部审计，建立跟踪合规绩效的流程。

（五）持续改进

合规管理是一个持续的过程，中国企业应培养持续改进的文化，定期审查和更新其合规管理体系，以适应不断变化的法规、业务变化和新兴风险。企业应持续监控和改进合规管理体系，定期审查和更新以适应新的法规，建立反馈机制，收集改进意见。

五、展望未来：合规管理的趋势及启示

随着科技日新月异和经济全球化进程不断深入，企业面临的合规环境正趋向更高复杂度和不确定性。对中国企业而言，这种演变既构成严峻挑战，也孕育着重大战略机遇。

（一）数字化与智能化驱动的合规升级

数字化与智能化的兴起，正在重塑全球企业合规管理的方式。以大数据、人工智能和区块链技术为代表的数字技术已成为企业合规转型的重要引擎。中国企业同样可借助这些前沿技术，自动识别并防范合规风险，从而实现从“事后纠偏”到“事前预防”的合规管理跨越。

对中国企业而言，积极布局数字化合规管理势在必行。企业需加快引进智能合规管理工具，通过实时数据分析和智能监控技术，提前识别风险因素，降低合规成本，提升风险管控效率，从而实现更精准的合规管控。

（二）全球合规标准的逐步融合与协调

伴随国际贸易与投资规模不断扩大，各国监管机构与国际组织正加速推动全球合规标准的趋同与融合。例如，近年来经合组织（OECD）在反腐败与税务透明度领域推动的统一标准，已逐步成为国际商业领域的通行规则。对中国企业而言，这意味着必须适应日益严格的国际合规要求，同时也提供了参与国际标准制定、提升企业国际影响力的重要契机。

中国企业应主动参与国际标准制定过程，积极与国际组织及跨国企业展开合作交流，争取更多的国际合规话语权。通过在全球标准制定中的主动发声，中国企业可更好地保护自身利益，实现合规与业务全球化的良性互动。

（三）从合规被动到合规文化主动深化

未来合规管理将不再局限于被动遵循监管要求，而将演变为企业核心竞争力的重要组成部分。建立与深化积极的合规文化，将成为全球企业共同的发展趋势。例如，西门子公司经历贿赂事件后的合规文化转型，显著提升了品牌信誉度，并助力其在全球市场的持续增长。中国企业同样需将合规文化建设提升至战略高度，以此塑造企业品牌、巩固企业信誉。

因此，中国企业必须深入开展员工合规培训，完善内控制度，培育员工主动合规的意识。同时，高层领导应以身作则，在企业内部形成清晰、坚实的“合规基因”，真正实现合规文化由“被动应付”到“主动遵循”的转型。

（四）合规管理的动态化与敏捷适应

合规管理正逐步从传统的静态管理模式走向动态调整与敏捷适应阶段。由于外部监管环境与内部经营环境都处于快速变化中，企业传统的“一次设定、长期执行”的合规模式已经难以满足现实需求。近年来，欧洲《通用数据保护条例》（GDPR）和中国《个人信息保护法》等新法规出台后，大量企业被迫迅速调整合规措施，显示出合规管理必须具备更强的灵活性与快速响应能力。

中国企业应积极建设动态化的合规管理机制，建立实时监控合规环境变化的预警系统，并形成定期自评与快速调整的合规闭环机制。只有这样，企业才能在法规快速变化中保持合规主动性，及时规避潜在风险。

（五）合规管理与业务战略的深度融合

合规管理的未来趋势之一，是从业务经营的辅助功能演变为推动业务发展的战略引擎。国际领先企业已广泛认识到合规管理与企业战略融合的重要性，合规考量在决策制定与业务扩张中已占据核心位置。例如，某全球领先制药企业通过在产品设计和市场推广阶段提前引入合规管理，使其成功规避了一系列合规风险与诉讼纠纷。

因此，中国企业需打破“业务与合规二元分离”的传统观念，将合规管理深度融入经营决策、产品开发和市场拓展全过程，形成业务与合规协同发展的良好局面，为企业的长期稳健增长提供战略保障。

结语

在全球化浪潮中，合规管理已不再是企业发展的“制约”，而是保障企业安全前行的“护航之翼”。中国企业在复杂的国际国内合规环境下，唯有建立健全且持续完善的合规管理体系，才能真正实现规避风险与提升竞争力的双重战略目标。通过深入理解合规管理核心要素、精准把握中国特色的合规环境、积极适应全球合规趋势并采用国际最佳实践，中国企业必将在合规管理的护航之下，破浪前行，驶向更加广阔的全球市场。