汇业评论

文 | 刘柳 朱广华 汇业律师事务所

在 "双循环" 新发展格局下，中国企业出海浪潮持续高涨。越南凭借区位优势、人口红利和政策开放度，已成为中国企业布局东南亚的战略支点。根据越南计划投资部的数据，目前中国在越投资项目累计4032个，注册资本总额超过260亿美元，在对越投资的144个国家和地区中排名第六。在双边贸易方面，中国连续多年是越南最大的贸易伙伴，而越南则是中国在东盟最大的贸易伙伴和全球第四大贸易伙伴国。[1]然而，中企进入越南市场淘金也并非一片坦途，失败撤出、遭遇巨大亏损的案例也屡见不鲜，其中几乎一半亏损案例都与公司治理冲突直接相关。许多中国企业家仍沿用国内治理经验管理越南公司，导致在资本制度、权力架构、监管合规等方面遭遇系统性风险。

本文旨在通过系统性对比分析，揭示两国有限公司（股份有限公司不在本文讨论之内）治理规则的共性特征与核心区别，为中国企业家提供可操作的风险防控指南。

第一部分 共性特征

尽管两国存在显著制度差异，但在公司治理领域仍存在以下共性特征：

一、法律框架的趋同演进

两国均以大陆法系为基础构建公司法律体系，中国《公司法》（2023 年修订）与越南《企业法》（2020 年修订）在核心制度设计上呈现明显的趋同特征。例如，均确立了有限责任公司的独立法人地位，规定股东以出资额为限承担有限责任。两国公司法均要求公司设立股东会、董事会和监事会等基本治理机构，体现现代企业制度的共同要求。

二、股东权利的基础保障

两国法律均赋予股东知情权、表决权、分红权等基本权利。中国《公司法》第57条规定股东有权查阅会计账簿、会计凭证，越南《企业法》第 96 条赋予股东检查公司会计簿、财务报告的权利。在股权转让方面，两国均规定其他股东享有优先购买权，中国《公司法》第 84 条与越南《企业法》第 52条在这一制度设计上高度相似。

三、外资准入的开放趋势

尽管存在行业限制，两国均通过法律修订逐步扩大外资准入范围。中国自 2017 年起连续 7 年修订外资准入负面清单，2024 年版清单特别管理措施已缩减至 27 项；越南 2020 年《投资法》将外资准入行业从 120 个减少至 46 个，制造业领域基本实现全面开放。两国均设立经济特区和产业园区吸引外资，如中国的自贸试验区与越南的胡志明市出口加工区。

四、企业社会责任的制度嵌入

两国《公司法》均将企业社会责任纳入法律框架。中国《公司法》第20条明确规定“公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任”；越南《企业法》也要求企业遵守法律法规，保障劳工权益，尊重社会伦理。在劳工保护方面，两国均规定了最低工资标准和 8 小时工作制，2024 年越南最低工资标准为每月138-200美元，中国各省标准为 150-400美元。

第二部分 核心差异对比

一、股东构成

二、法定代表人

三、注册资本

四、内部治理架构的运行机制

（一）权力分配模式

中国实行“股东中心主义”的权力控制模式。尽管在实际公司治理中，法定权力的分配与实际权力分配存在脱节，真正决定和左右公司重大事项的可能是控股股东，也可能是公司的董事长，但是仍然保持着“强股东会、弱董事会”的治理格局。国有企业还需接受党委领导，中央企业党委（党组）前置研究讨论重大事项清单制度已全面实施。尽管在越南《企业法》中规定，越南公司的最高权力机构是股东会。但是，在实际的公司治理过程当中，越南公司的控制模式更接近“董事会中心主义”。换句话说，公司的控制权实际上集中在由大股东主导的董事会之中，股东会在实际治理中通常名存实亡。此外，越南的公司治理模式还受到家族企业的影响，家族成员往往通过控制董事会来影响公司的决策。

（二）监督机制比较

中国公司普遍设立监事会、独立董事和审计委员会。然而，由于股权集中度高，控股股东往往通过控制董事会和监事会来影响公司的决策，导致监事会的监督职能难以有效发挥。越南企业法项下的监察人员包括监察人和监察委员会，是公司的监督机构，相当于我国公司法中的“监事和监事会”尚未建立成熟的独立董事制度。越南的监察人和监察委员会虽然名义上负责监督董事会和经理层的运作，在实际操作中，其独立性也很难得到保障，甚至会出现总经理兼任监事长的情形。可以说，两国均未建立有效的外部监事制度。

五、其他制度性差异

（一）纠纷解决机制

中越两国的公司纠纷均可通过仲裁、诉讼等多种途径解决，越南也建立了专门的经济仲裁中心。但在跨境投资纠纷中，中国倾向于适用国际商事仲裁规则，比如选择新加坡国际仲裁中心是争议解决机构；越南则更依赖国内司法体系，选择越南国际商事仲裁中心作为投资纠纷解决路径的比例较低。

（二）文化因素影响

儒家文化对两国公司治理均产生影响，但表现形式不同。中国企业强调“集体主义”。越南企业更注重“人情关系”，胡志明市社会科学院研究表明，一半左右的越南企业在选聘高管时会优先考虑家族成员或熟人网络。这种差异导致两国在董事会决策风格、管理层选拔机制等方面存在显著区别：中国企业决策注重民主集中，越南企业更依赖个人权威。

（三）会计制度差异

中国采用国际财务报告准则（IFRS）趋同体系，2024年财政部发布的新收入准则已全面实施。越南则执行《越南会计准则》，与IFRS存在23项实质性差异，例如在金融工具分类和计量方面保留本土特色。这种差异增加了中越跨境并购的财务整合成本。

第三部分 结语

随着中越双边贸易额创新高，中国企业在越南投资已进入全面深化阶段。两国公司治理结构的制度性差异，正成为影响投资成败的关键因素。中国投资者需特别关注注册资本制度差异导致的资金流动性风险，合资企业中权力结构差异引发的决策冲突，以及文化差异导致的管理摩擦。这些差异既源于法律移植路径的选择，更受到经济体制、文化传统和发展阶段的深刻影响，理解并适应这些制度性差异，建立符合当地法律环境的合规管理体系，已成为中国企业在越投资成败的关键。

脚注：

[1] 越南中国商会《中资企业在越南发展报告》