汇业评论

文 | 张从轩 汇业律师事务所 合伙人

中小企业是我国国民经济和社会发展的重要支柱，在促进就业、推动创新、维护社会稳定等方面发挥着不可替代的作用。然而，由于资源有限、法规繁杂等现实困境，中小企业在合规管理上面临诸多挑战，既可能因不合规而受罚，成为发展的“紧箍咒”，也可能通过合规提升竞争力，化作保障持续发展的“护身符”。为应对这一现状，工业和信息化部等15部门联合发布了《关于促进中小企业提升合规意识加强合规管理的指导意见》（以下简称《指导意见》），旨在引导中小企业增强合规意识，提升管理水平，防范经营风险，推动高质量发展。本文将深入解读《指导意见》的核心内容与亮点，剖析中小企业在合规管理中的痛点与难点，分析新政在解决这些问题上的不足，并对未来政策补全方向进行推测，同时为中小企业提供实用建议，探讨政府、企业和社会各界如何协作共赢，为中小企业合规管理开辟新路径。

一、新政解读：《指导意见》的核心内容与亮点

《指导意见》以促进中小企业高质量发展为主线，通过多部门协同、系统化设计，为中小企业合规管理提供了全面支持。其核心内容聚焦十大重点领域，亮点则体现在政策创新与服务赋能上。

（一）十大重点领域：全面覆盖中小企业经营风险

《指导意见》明确了中小企业合规管理的十大重点领域，涵盖了中小企业经营全链条的关键环节：

劳动用工合规：要求中小企业完善劳动合同制度，保障员工权益，落实职业健康与安全标准。

财税合规：强调依法纳税、规范财务管理，杜绝偷税漏税与虚开发票。

产品和服务质量合规：建立质量管理体系，严禁假冒伪劣与虚假宣传。

安全生产合规：健全全员责任制，确保设备安全与事故应急能力。

节能环保合规：落实排污许可与碳排放管理，推动清洁生产。

知识产权合规：加强商标、专利等保护与合规运用。

网络和数据安全合规：强化数据分类分级管理，防范泄露风险。

公司治理合规：规范治理结构，确保信息披露透明。

国际化经营合规：遵守出口管制与国际规则，提升海外竞争力。

供应链合规：协同上下游伙伴，防范贿赂与环保风险。

这些领域紧扣中小企业经营痛点，既覆盖传统风险，又回应数字化转型、碳中和等新需求，为企业提供了清晰的“合规地图”。

（二）政策亮点：创新驱动与全方位支持

《指导意见》在设计上突破传统模式，呈现八大亮点：

1. 政策协同与多部门联动：15部门联合发力，展现了政府在推动中小企业合规管理上的高度协同。这种多部门联动突破了传统单一部门的局限，通过资源整合与协调，形成从政策制定到执行落地的全方位支持体系。

2. 明确十大重点领域：《指导意见》列出劳动用工、财税、产品和服务质量、安全生产等十大合规管理重点领域，基本覆盖了中小企业的主要合规风险领域，为中小企业绘制了“合规地图”，精准指引合规行动方向。

3. 因企制宜的灵活施策：允许企业根据自身特点，在兼顾成本与效率的前提下加强合规管理，定制合规方案，避免了“一刀切” 带来的资源浪费和执行阻力。

4. 强化服务供给：通过“一起益企”、 “助微计划”、“全国中小企业服务‘一张网’”、“ 全国工商联‘网上工商联’”等组织服务机构或平台为中小企业开展培训、咨询、合规体系建设、维权服务、案例剖析、自检工具和咨询辅导等多层次、多形式的合规服务，一定程度上弥补了企业资源短板，保障《指导意见》落地性。

5. 创新试点探索：鼓励有条件的地方依法依规在劳动用工、职场环境、知识产权、等高风险领域试点新模式，降低试错成本。同时，鼓励有条件的地区探索出台促进中小企业合规管理的相关政策措施，以引导、帮助优质中小企业提升合规管理水平。

6. 国际接轨的视野：通过开展国际交流合作，推动中小企业合规管理与国际规则对接，助力企业“走出去”。

7. 合规管理纳入评价体系：将合规纳入“专精特新”企业评选与发展环境评估，将其从“软性要求”提升为“硬性指标”与融资、税收优惠挂钩，正向激励企业主动合规。这一设计通过融资机会、税收优惠等正向激励，以及避免不合规损失的倒逼机制，为中小企业指明依法合规经营的行动方向，并能带动行业协会、供应链伙伴关注合规，形成示范效应，堪称传统合规管理的颠覆性创新。

8. 多方协同生态：政府、工商联、行业协会、专业机构与中小企业协作，构建高效工作体系。行业协会提供合规模板，专业机构输出定制服务，政府协调资源，这种多方协作弥补了中小企业单打独斗的劣势。从政策支持到专业服务再到企业执行，形成完整生态，通过系统化协作放大政策效能，为中小企业合规管理提供强大后盾。

这些亮点不仅为中小企业提供了政策支持，更通过创新机制与服务赋能，能从一定程度上助力其将合规从负担转化为竞争优势。

二、挑战与应对：《指导意见》在解决中小企业合规管理痛难点方面的不足

尽管《指导意见》设计全面，但在解决中小企业合规管理痛难点方面还存在一定不足。

（一）中小企业资源匮乏：支持力度和覆盖面不足

中小企业普遍资金有限、人员有限，难以设立合规部门或引入专业支持。然而，《指导意见》虽然提出政府将通过培训、咨询或发放服务券支持来帮助企业，但并未明确具体的支持力度和覆盖范围。这种模糊性使得资源匮乏的中小企业可能较难获得切实帮助。

（二）法规繁杂性：缺乏针对性的简化指导

我国法律法规体系庞大且更新频繁，中小企业缺乏专业团队，难以及时跟进、准确理解和应对复杂的合规要求。例如，数据安全法规涉及多层次要求，小企业往往无从下手。《指导意见》虽提供了宏观框架，但暂未针对这一难点提供简化的合规指南或实操指引，导致中小企业在执行过程中仍感困惑。例如，在建立安全生产责任制或数据安全管理制度时，中小企业可能因缺乏细化的操作指引而误解要求或遗漏关键环节，导致违规风险增加。

针对该痛点难点，《指导意见》中指出，将“鼓励各地深入调研了解本地中小企业合规管理情况，立足产业发展实际，研究开发具有地方和行业特色的中小企业合规实务操作指南”，此条措施在未来能非常好的弥补《指导意见》的不足，并能切实地符合、满足中小企业的实际需求。

（三）中小企业合规意识不足：短期内难以扭转认知

在实践中，许多中小企业视合规为“额外负担”或“纯成本支出”而非企业的核心竞争力，尤其在资源紧张时，更倾向于忽视潜在风险，以获取利益为首要选择。

《指导意见》强调通过宣传和培训提升合规意识，但这一措施难以在短期内改变企业文化和认知，中小企业仍可能缺乏主动投入的动力。文件中提到的“以案说规”等活动虽有一定作用，但覆盖面和影响力有限。

此外，《指导意见》虽搭配了一定的激励政策（如将合规管理纳入专精特新中小企业评价指标体系和中小企业发展环境评估内容），但与需要持续投入的合规成本相比，其力度仍待增强，这就会导致企业在主动合规意识不足的痛点上难以迅速转变，进而限制了《指导意见》的实际效果。

（四）成本顾虑：缺乏具体的成本平衡指导

合规的投入不是一次性的而是持续的、不间断的，正如合规体系的建立与运行一样。建立合规体系包括进行合规认证并维持相应资质需持续投入的人力、物力和财力，对于资金紧张的中小企业而言，可能成为较大负担。

《指导意见》虽强调兼顾成本与效率、强调服务先行，加大合规服务供给，但缺乏具体的成本分摊指导，中小企业可能因成本压力而对合规管理望而却步。尤其在经济下行背景下，企业更倾向于将资金用于生存而非合规，导致合规管理成为“负担”而非“保障”。

这些不足使得中小企业在合规管理中仍面临起步难、执行难、动力不足的困境。

三、未来政策补全方向推测

针对中小企业在合规管理中面临的资源匮乏、法规复杂、意识不足和高成本等痛点，以及《指导意见》中对中小企业支持的现有框架，未来政策可能朝以下方向调整和优化：

（一）精准化资源支持

未来政府可能会设立“合规助力基金”，专项支持微型企业，提供免费咨询与数字化工具。

（二）法规“去繁化”与场景化指导

如前文所述，各地将陆续推出具有地方和行业特色的中小企业合规实务操作指南，如餐饮业食品安全合规手册，以简化要求，降低主动合规门槛。

（三）正向激励与合规生态建设

为扭转中小企业“合规即负担”的观念，政府或将构建多层次激励措施，将资源、政策优先给到合规管理先进企业，以增强企业的积极主动性。

（四）成本分担

合规成本是中小企业一大难题。未来政策可能通过“政府+企业+第三方”的成本分担模式推动中小企业开展合规管理。

这些方向将使政策更贴近中小企业需求，推动合规管理从“紧箍咒”向“护身符”转变。

四、中小企业如何有效进行合规管理

中小企业面对合规管理的复杂性、及自身痛难点，应尽可能运用《指导意见》的政策支持，采取切实可行的措施，确保合规管理既高效又经济。结合当前政策及形势，本文拟提出以下几点建议：

（一）借力政策资源，弥补专业短板

中小企业应主动对接《指导意见》中的服务项目，如“一起益企”服务行动，申请免费的合规培训与咨询。政府提供的服务券可用于聘请第三方机构进行风险评估，降低企业自聘专家的成本。例如，某小型企业通过服务券获得劳动用工合规指导，避免了潜在的法律纠纷，节省了大量整改费用。

（二）分步构建合规体系，全力聚焦高风险领域

中小企业不必追求“大而全”的合规体系，而应根据自身行业特点和痛点，优先关注高风险领域，再逐步构建适当的合规体系。例如，有需求、有条件的企业可优先关注劳动用工、财税合规、安全生产、环保等重点领域，并参照ISO 37301或国标GB/T 35770及《中小企业合规管理体系有效性评价》T/CASMES 19—2022标准（汇业律师事务所的多名律师是该标准的起草人）分阶段实施、评价合规措施，既能降低初期投入，又能逐步积累管理经验。

（三）培育合规文化，提升内部意识

中小企业可自行组织员工学习基本的合规知识或利用政策支持的培训资源，及时、多频次地开展“以案说规”式的员工教育，用身边的违规案例激发重视，避免空洞的理论灌输。同时，在日常管理中应多提合规、多讲合规、多要求合规，以逐步激发员工的合规意识。

（四）善用数字化工具，降低管理成本

借助《指导意见》鼓励的数字化转型，中小企业可选用政府推荐的低成本合规管理软件，如财税自动化工具或安全风险监测系统。这些工具不仅替代了部分人工成本，还提高了管理精度。

（五）建立“轻量化”自查机制，及时纠错

中小企业可依托当地政府或行业协会等牵头制定提供的合规实操指南或合规自检工具、诊断工具，每季度对核心领域（如税务、劳动合同）进行自查，发现问题及时整改。这种低成本的内部监控机制，能有效预防小问题演变成大风险。

（六）借力第三方服务，精准应对复杂领域

对于国际化经营、财税、网络安全、知识产权等高难度领域，中小企业可利用政策支持的第三方服务，与律师事务所等专业机构合作，定制低成本的解决方案。这样既能确保专业性，又能将有限资源集中在业务发展上。汇业律师事务所不仅在上述领域具有丰富经验，还能为中小企业提供合规体系建设、有效性评价、合规认证等合规相关的全站式服务。

通过以上措施，中小企业能够在有限资源下实现高效合规，将政策红利转化为实实在在的发展动力，化合规为竞争优势。

五、共赢之道：多方协作推动中小企业合规管理

中小企业合规管理的成功，需要政府、企业及以律师事务所为代表的第三方中介机构共同参与。关键在于，在不显著增加中小企业成本的前提下，激励第三方中介机构积极参与，同时提升政府治理效能以实现共赢。

（一）政府：引导与支持并重

政府在中小企业合规管理中承担核心引导职责，通过政策创新和资源投入为企业铺设发展路径。可以推出“合规服务券”制度，企业凭券享受低成本或免费的咨询与培训，政府补贴费用以减轻企业压力。同时，建立数据共享平台，收集企业需求与政策效果信息，用于优化政策设计并提升治理透明度。此外，针对高风险领域开展试点并逐步推广，确保中小企业合规之路更加稳健。

（二）律师事务所等中介机构：专业服务与创新驱动

律师事务所等中介机构是中小企业合规管理的重要支撑，负责提供专业服务并推动创新。政府牵头与律师事务所设计具有性价比的通用性高的“合规服务产品”，或与科技公司合作开发自动化工具，提升服务效率并降低企业负担。政府亦可通过设立评价体系或创新激励机制，鼓励中介机构优化服务模式，帮助中小企业更轻松地应对复杂法规要求。

（三）中小企业：合规赋能与发展共赢

中小企业是合规管理的直接受益者，通过政策支持能够以较低成本实现规范化发展。利用“合规服务券”获取指导与培训，企业能提升合规意识并改善管理效率。企业通过购买通用性高的“合规服务产品”或免费试用合规工具，可助力企业在合规管理方面快速起步。此外，企业还需扭转“合规即负担”的理念，构建“合规创造价值”的新意识，才能持续增强市场信任与竞争力，将合规管理转化为持续发展的动力。

（四）多方协作：构建生态闭环

政府可牵头组建“合规服务联盟”，整合律师事务所、行业协会与科技公司等资源，构建共享服务生态。联盟定期发布趋势指引为企业提供方向，数据平台则收集反馈以优化政策支持。政府与科技公司合作推出免费试点工具，企业试用后提出需求，中介机构据此迭代服务。这种循环协作机制使中小企业低成本合规、中介机构创新受益、政府效能提升，共同推动合规管理成为发展助力。

中小企业合规管理既是约束，也是机遇。《指导意见》的出台标志着我国中小企业治理进入“合规驱动发展”的新阶段。尽管中小企业还需直面资源、意识、成本等诸多挑战，未来政策亦需更精准、更具激励性。但展望未来，通过政府、企业与社会的共同努力，中小企业合规管理将逐步从“被动约束”转化为“主动赋能”， 从“紧箍咒”变为“护身符”，成为企业行稳致远的坚实后盾，为我国经济的高质量发展注入持久动力。