汇业评论

文 | 沈澄 汇业律师事务所 合伙人

一、必要性：为什么要搭建广告合规SOP？

近年来，新的法律法规不断变化，从《反不正当竞争法》的大修，到《消费者权益保护法实施条例》，再到《网络反不正当竞争暂行规定》的出台，给消费者知情权保护、经营者宣传合规划下了新道。尤其是市场监管总局陆续出台《互联网广告管理办法》《广告绝对化用语执法指南》《互联网广告可识别性执法指南》等一系列规定，广告领域的监管政策不断深化与完善。随着这些政策的逐步出台，广告领域的执法趋势已经发生了显著变化。

对于广告合规这样一个“传统”业务领域来说，竞争格局和市场营销手段的变化不断推陈出新，从直播到短视频、种草到微短剧等等，媒介和投放形式的迭代让广告合规的风险不断外溢、管理成本不断抬高。

我们在近两年处理的案件中发现，这种管理漏洞比比皆是：· 有些禁止性用语的“老”错误还是会反复犯；· 境外宣传素材的本土化应用出现审批缺位导致的违法违规；· 品牌方的门店未经许可使用了违法的宣传物料；· 第三方经销商或者线上带货主播出现违规内容得不到有效管理引起罚款或者民事赔偿；· 种草文和跟帖中出现虚假宣传和虚假流量；· ……

在数字化营销时代，无论是新规下的民事赔偿，还是各地市场监管部门对虚假宣传、违法广告的高频执法，企业稍有不慎就可能面临巨额罚款、声誉受损甚至业务停摆。如何将庞杂的法律要求转化为可落地的操作规范？广告合规标准操作程序（SOP）正是化解这一难题的关键工具。本文结合实务经验与监管趋势，系统解析广告合规SOP的价值与建设路径。

1.有效覆盖+高效管理

一方面，如何有效整合、统率和管理各个业务条线，压平压实部门责任，解放和释放法务部门的工作压力和工作职责，避免因人为疏漏或流程混乱导致的不必要的违法处罚和赔偿风险，变得十分重要。对此，我们通过广告合规SOP提升合规覆盖面，广告形式从传统图文向直播、短视频、种草贴、跟帖、AI生成内容扩展，SOP需同步覆盖多媒介审核要点（如图文视频字幕、AI合成标识、用户评论管理等）。

另一方面，如何实现高频场景、同类事项的集中统一管理。对此，我们通过广告合规SOP将复杂任务（如素材创作、内容审查、广告投放、合规培训）拆解为可操作的步骤，减少重复决策时间，提升法务团队工作效率。新员工或跨部门合作时，SOP提供清晰的指引，降低因经验不足或职责不清导致的延误或错误。

例如：某客户通过SOP和自动化预审工具（如敏感词过滤、竞品对比监测）将广告审核时间从3天缩短至2小时，同时将违规率降低60%。

2. 应对审计与监管检查

SOP要求记录关键步骤（如合规审查记录、签批流程），便于在审计或监管调查中证明公司已履行合规义务，降低处罚风险。预先设计的SOP（如危机事件应对响应机制）可帮助公司在突发合规事件中迅速采取正确行动应对监管检查、危机或公关事件的响应。

例如：前两年某知名品牌因直播间“全网最低价”宣传被罚，监管部门不仅核查广告文案，更追溯价格数据来源和计算逻辑。SOP足以覆盖证据链管理（如价格比对记录、数据来源台账），确保每一处宣传表述均有据可查。

3. 支持规模化与全球化管理

对于跨国企业，SOP可协调不同司法管辖区的合规操作（如合同模板、本地化合规要求），确保全球业务符合统一标准。此外，公司规模扩大时，SOP能快速复制成熟的法务合规模式，避免因业务增长导致的流程失控。

4. 促进知识管理

SOP将隐性知识显性化，减少依赖个人经验，避免因人员流动导致关键合规能力流失和知识断层导致的系统性风险。SOP通过标准化审核流程、工具模板和培训体系，实现合规能力的快速复制，再通过SOP界定法务、业务部门、管理层在合规中的角色（如审批权限、报告路径），减少职责推诿。

5. 动态适应法律变化

法律法规频繁更新时，SOP可作为基础框架快速调整（如修订词库、文本库和更新合同条款），确保合规策略与时俱进。

二、操作要点：怎么搭建广告合规SOP？

广告合规SOP需兼顾法律刚性要求与业务灵活性，建议分5步构建：

1. 明确合规边界——搭建“风险地图”

（1） 梳理监管框架：包括《广告法》《反不正当竞争法》等共性法规，以及行业特殊规范（如医疗广告需符合《医疗广告管理办法》）。

（2） 建立风险清单：基于历史案例和监管动态，分类整理高风险场景（见下表）：

2. 设计闭环流程——从创意到发布的全程管控

3. 工具支持

4. 嵌入组织能力——让SOP“活起来”

• 培训与考核

• 跨部门协同机制

5. 动态迭代——应对监管与技术的双重变化

• 每月合规简报：汇总监管处罚案例、行业动态，更新SOP条款；

• 技术工具升级：例如利用大模型分析监管文件，自动生成风险预警提示。

三、典型案例：某快消企业的SOP落地实践

某外资快消品企业曾因未标注“广告”标识被处罚，后通过SOP重构实现合规转型：

• 流程优化：在内容创作工具中内置“广告标识”必选项，规避人为遗漏；

• 技术赋能：开发“功能宣称数据库”，自动匹配产品技术信息与广告文案；

• 文化渗透：将合规指标纳入市场团队KPI，违规行为与绩效奖金挂钩。

成果：一年内广告合规率显著提升，监管检查响应效率提高100%。

结语

广告合规SOP的本质是将法律语言翻译为业务语言，通过标准化、工具化和组织化，让合规从“成本中心”变为“竞争力壁垒”。在监管趋严、用户维权意识增强的背景下，企业越早构建适配自身业务的广告合规SOP，越能在激烈的市场竞争中赢得长期信任与商业价值。