《金融机构合规管理办法》与《中央企业合规管理办法》合规管理“招式”大对比
发布时间：2025-03-04
文 | 张从轩 汇业律师事务所 合伙人
缘起
我国企业合规管理历经四个阶段，即第一阶段1980年-2005年、第二阶段2006年-2014年、第三阶段2015年-2017年、第四阶段2018年至今。其中与金融机构关联度最高的是第二阶段。
第二阶段起于巴塞尔银行监管委员会于2005年发布《合规与银行内部合规部门》，我国金融相关主管部门紧随其后，并于2006、2007年先后发布了《商业银行合规风险管理指引》《保险公司合规管理指引》（该办法于2016年被修改为《保险公司合规管理办法》）。上述两个文件是银行保险机构进行合规管理的两项基本制度。经过多年实践，其为银行保险机构建立合规管理体系、强化合规管理工作等方面发挥了积极作用。同时，金融类企业也因此成为我国企业开展合规管理的先行者。
时至今日，面对新形势、新要求，为切实提升金融机构合规管理有效性、促进金融业高质量发展，我国金融监管总局在总结前期实践经验的基础上制定了《金融机构合规管理办法》（以下简称《金融办法》）。
相比之下，《中央企业合规管理办法》（以下简称《央企办法》）由国务院国有资产监督管理委员会于2022年8月23日发布，自2022年10月1日起施行，聚焦中央企业合规管理，防范风险，推动高质量发展。如果说《央企办法》是合规管理1.0版本，那么《金融办法》则是金融机构合规管理的2.0版本，其规定更具体、更严格，体现了金融行业高风险特性对合规管理的高要求。本文将深入对比两者的主要差异，突出《金融办法》的独特性，并为企业合规实践提供参考。
第一式：体例架构
《金融办法》分五章，五十八条，分别是总则、合规管理架构和职责、合规管理保障、监督管理与法律责任、附则。其特点是条文数量更多，内容更细化，尤其在职责划分和法律责任方面有详细规定。
《央企办法》分八章，四十二条，分别为总则、合规管理职责、合规管理运行、合规管理保障、监督与责任、附则。该办法结构清晰，覆盖合规管理的职责、运行、保障和监督全流程。
总体而言，《金融办法》的体例架构在章节数量上虽少于《央企办法》（五章 vs 八章），但条文数量更多（58条 vs 42条），反映了其对合规管理细节（如首席合规官的职责及履行）的更高关注。特别是“监督管理与法律责任”独立成章及其在法律责任方面的细化体现了金融机构的强监管属性，而《央企办法》的监督与责任章节，侧重指导性而非强制性约束。
第二式：合规管理遵循的原则
《金融办法》中将“依法合规”作为原则之一，注重法律和监管的刚性要求，并特别强调依法合规经营是金融机构开展一切活动必须坚守的底线和红线，尤其突出了金融行业的高标准合规要求。
相较于《金融办法》，《央企办法》中将党的领导作为遵守的原则，以充分发挥党委（党组）领导作用，将党的领导贯穿合规管理全过程。
二者原则之差异反映了适用对象的特性，且该种差异对后续合规管理的侧重点和执行方式会有较大影响。
第三式：合规管理组织架构及职责
《金融办法》中将合规管理组织层级分为党组织、董事会、合规委员会（或其他专门委员会可选项）、金融机构各部门及各分支机构子公司主要负责人、高级管理人员、首席合规官或合规官、合规管理部门或岗位（不具备设立部门条件的机构应设立合规岗位、全体员工。
《央企办法》中将合规管理组织层级分为了党委、董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、合规管理牵头部门、合规管理员、纪检监察和审计。
两者在合规管理组织层级上基本一致，但《金融办法》中职责分工更清晰、更强调合规管理岗位的独立性和专业性，如要求合规管理部门和岗位的独立性，以及合规管理人员的专业背景要求，这是《央企办法》未明确之处。此外，《金融办法》规定金融机构可以选择（而非强制）建立合规委员会，但对首席合规官的任职要求、职责、责任等作了十分具体的规定。
第四式：三道防线
《金融办法》明确“三道防线”：
第一道防线：业务及职能部门，承担主体责任。
第二道防线：合规管理部门，承担管理责任。
第三道防线：内部审计部门，承担监督责任。
其特点在于，结构清晰，内审独立性更强。
《央企办法》未明确“三道防线”，但暗含了该概念，其通过业务及职能部门（主体责任）、合规管理部门（管理责任）、纪检监察机构（监督责任）体现类似分工。其特点是职责分工隐含，监督以纪检为主。
《金融办法》明确“三道防线”并以内审为监督核心，强化了合规管理的系统性和独立性。而《央企办法》的第三道防线，则是将党内监督作为合规管理工作的重要保障。
第五式：合规管理部门
《金融办法》中原则上设立独立合规管理部门，对职责、独立性、人员配备有具体规定，分支机构和子公司也需设立部门或岗位并强调独立性和专业性，覆盖范围更广。《金融办法》鼓励金融机构对下属各机构的合规管理部门实行垂直管理，彰显对合规管理部门独立性和专业性的关注。
《央企办法》要求中央企业应设立合规管理部门，定位为牵头部门，职责较概括，负责组织协调合规管理工作。
《金融办法》对合规管理部门的要求更严格，独立性、专业性、覆盖面均优于《央企办法》。这反映了金融行业对合规管理客观性和全面性的更高需求，而《央企办法》更侧重协调功能，细节相对较少，更具灵活性。
第六式：首席合规官
《金融办法》要求必须设立首席合规官且需满足具体任职条件（如本科以上学历、8年以上金融或法律合规经验等），解聘也需要正当理由，职责详尽，强调独立性并需监管机构任职资格许可。其特点在于专业性、独立性要求高，履职保障明确。
《央企办法》则要求应设立首席合规官，负责组织领导合规管理工作，整体而言职责较笼统，未规定任职条件或独立性保障。
《金融办法》对首席合规官的规定远超《央企办法》，从任职条件到履职保障均更严格，体现了金融行业对合规领导专业化和独立性的重视。
第七式：合规管理员/合规官
《金融办法》规定省级或一级分支机构应设合规官，同时强调了其为本级机构高级管理人员的地位且需满足任职条件（如6年以上相关经验），职责参照首席合规官，其主打突出对分支机构合规管理的精细化需求，贴合金融行业分支机构多、风险分散的特点，确保合规要求全面落实。
《央企办法》中未则提及分子公司合规官的安排。
第八式：合规管理保障
《金融办法》中详细规定了包括但不限于履职不受干涉、报告独立性、专业人员配备、知情权与调查权、薪酬与考核机制、信息化建设等内容，保障全面且具体，强调专业性和独立性。尤其是对人员专业性、履职权利和独立性的保障，确保合规管理能有效执行。
《央企办法》则规定了包括提供资源保障、合规文化建设、队伍建设、信息化建设等内容，保障措施较为宏观、原则性，缺乏具体操作指引。
第九式：监督管理与法律责任
《金融办法》在监督管理方面规定由国家金融监督管理总局及其派出机构实施强监管，并可采取监管谈话、责令整改等措施以强化监管。同时，还明确金融机构、董事、高管及员工未能勤勉尽责、依法合规履职的法律责任（包括罚款、通报批评、责令更换合规官等）。
《央企办法》在监督管理方面规定由国资委负责监督，违规行为处理由企业内部机制解决，监督以指导为主，责任追究较宽泛。
两套办法差异化分析
《央企办法》和《金融办法》之间的差异之所以这么大，主要源于行业特性、监管环境、企业性质以及国际化程度等方面的不同，具体如下：
1. 行业特性与风险的不同
金融行业：金融机构的业务涉及大量资金流动、信用风险和市场风险等，合规管理的核心是防范金融风险，确保金融市场的稳定和保护投资者的利益。由于金融行业的风险直接关系到国家金融安全和公众利益，其合规要求更加严格和具体，尤其是在风险防控和透明度方面。
中央企业：央企大多是实体经济的支柱企业，业务范围广泛，包括能源、制造、基础设施等领域。它们的合规管理更关注生产经营的合法性、国有资产的保值增值以及企业社会责任，风险类型较为分散，与金融风险的性质有很大不同。
2. 监管环境与法律依据的差异
金融行业：金融机构受到国家金融监督管理总局等专业监管机构的严格监督，合规管理基于《银行业监督管理法》《保险法》等专门的金融法律。这些法律和监管体系非常复杂且专业化，对合规的要求细致且具有强制性。
中央企业：央企主要由国务院国资委监管，合规管理依据《企业国有资产法》等与国有资产管理相关的法律。相比之下，央企的监管更偏向宏观指导，具体要求相对宽松，更多依赖企业内部控制。
3. 企业性质与治理结构的区别
金融行业：金融机构通常是市场化运作的商业实体，其治理结构强调董事会、高管和合规部门的独立性，合规管理需要保持高度的专业性和客观性。此外，《金融办法》的适用对象不仅包括中央企业、地方国有企业性质的金融机构，还包括其他所有制性质的企业（如民营企业等）。
中央企业：央企具有较强的政治属性，党的领导贯穿于合规管理的全过程。在治理结构中，党委（党组）发挥核心作用，合规管理不仅服务于经营目标，还与企业的政治责任紧密相关。
4. 国际化程度的影响
金融行业：金融机构的国际化程度较高，许多机构在海外设有分支机构，需要同时遵守东道国的法律法规。这使得它们的合规管理更加复杂，必须适应多国法律和监管要求。
中央企业：虽然央企也在推进国际化，但其合规管理的国际化要求相对较低，海外合规体系的建设仍在发展中，面临的国际合规压力较小。
5. 合规管理目标的侧重点不同
金融行业：合规管理的目标是“依法合规经营，防控合规风险”，重点在于法律遵从和风险管理，以确保业务的稳健性。
中央企业：合规管理的目标是“防范化解重大风险，推动高质量发展”，更强调企业的整体战略和国有资产的长期价值，指导性更强。
综上所述，《央企办法》和《金融办法》之间的巨大差异，根源在于它们所处的行业特性、监管环境、企业性质和国际化程度的不同。金融行业的合规管理因高风险和专业性而更严格、更具体，而央企的合规管理则因其宏观定位和政治属性而更具指导性和灵活性。这些因素共同塑造了两者在合规要求、内容和实施方式上的显著区别。
《金融办法》对合规管理的高标准和全面覆盖，不仅为金融机构树立了标杆，也为中央企业等非金融企业提供了借鉴方向。中央企业可参考《金融办法》的先进经验，完善合规管理体系，提升风险防控能力，为高质量发展保驾护航。
