汇业评论

文 | 毕英鸷 汇业律师事务所 合伙人

 近年来，伴随经济的下行，大量培训公司、健身房、理发店等预付卡充值消费机构运营不善，为达到转移财产、逃避债务、规避行政、刑事处罚的目的，“职业闭店人”群体也应市场需求而生。对此，消费者深恶痛绝，监管机构、法院执行局束手无策。劣币驱逐良币后，预付式消费模式的发展面临严重的信任危机，营商环境受到干扰。为贯彻新《公司法》及相关行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，市场监管总局于2024年12月20日制定出台《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》），并已于2025年2月10日起正式施行。

 《实施办法》作为公司登记方面最新的行政规章，虽仅有二十九款条文，但其建立在《民法典》与《公司法》关于公司登记基本规定之上，又借鉴了《市场主体登记管理条例》和《市场主体登记管理条例实施细则》有关规定，是对于当前急、大、重的基本问题的总结，对当前公司登记具有极强的实用性，且另涉公司诉讼的若干问题的终局性解决，即“最后一厘米”问题。针对社会广泛关注的“调整认缴出资期限”“职业闭店人”“公司注销难”及虚假登记等问题，《实施办法》通过强化登记管理、优化市场退出机制、完善信用监管等措施，提升市场主体的规范性和交易安全性，推动营商环境持续优化。本文将对此次新规亮点及整治乱象的措施进行详细介绍。

 一、重申与细化出资、增资期限和验资要求

 根据新《公司法》第四十七条第一款，有限责任公司实行限期认缴制，全体股东须在公司成立之日起五年内缴足出资额。根据新《公司法》第九十八条第一款，股份有限公司实行实缴制，其发起人必须在公司成立前足额缴纳出资。根据新《公司法》第一百零一条，采取募集设立的股份有限公司在向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

 《实施办法》第五条再次重申了上述内容并新增规定，即有限责任公司、采取发起设立或者向特定对象募集设立的方式成立的股份有限公司，都不再需要验资机构验资。

 新《公司法》第二百二十八条规定，有限责任公司与股份有限公司的股东进行增资，其出资均按该法设立相应公司缴纳出资的有关规定执行。

 《实施办法》第七条在此基础上完善了出资期限的要求，有限责任公司股东应在公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足出资，而股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在其公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记。

二、虚拟财产出资

新《公司法》第四十八条新增规定了公司股东可用股权、债权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。

《实施办法》第六条，在重申上述条文规定可以股权、债权等财产出资的同时，还增列规定股东可以法律对数据、网络虚拟财产这类非货币财产作价出资。但需注意的是，可用于出资的数据及虚拟财产必须是法律对其权属有明确规定的，如知名的比特币在我国就未被法律承认，也当然无法用于出资。

三、“职业闭店人”与虚假登记的医治良方

在中国消费者协会发布2024年上半年消费维权舆情热点中，“职业闭店人”成为预付式消费维权阻碍。“职业闭店人”是近年兴起的一个“网红名词”，是指专门协助经营不善的公司进行闭店、跑路和善后处理，从而牟利的群体。他们通常通过变更法定代表人、处理遗留维权纠纷等方式，帮助经营不善的公司逃避债务、转移资产，并从中获利。“职业闭店”常见的套路就是通过多次委托办理变更登记，将法定代表人变更为没有债务偿还能力的征信“白户”，让真正债务人得以“金蝉脱壳”，从而逃避债务。如有的“职业闭店人”就将公司法定代表人变更为无偿还能力的高龄老人。

针对此类情况，《实施办法》第十八条规定，公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实，以提升公司登记质量、保证住所真实性，更好地维护交易安全；《实施办法》第二十条规定，存在明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，通过变更代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚的情形，公司登记机关有权不予登记与备案，已经办理的予以撤销。这意味着“职业闭店人”通过虚假变更登记来逃避责任的行为将被严格限制。《实施办法》第十九条规定，如果发现虚假登记行为，直接责任人自登记被撤销之日起三年内不得再次申请登记，并且可能会面临罚款等处罚，极大增加了“职业闭店人”的违法成本。

《实施办法》的第二十条在立法过程中存在争议，该条文实际上属于对传统的第十九条的深化与补充，即在司法实践中如存在不符合第十九条所列的情形，市场监督管理局需及时作出正确判断，以维护当事人合法权益。

四、破解公司治理僵局

市场退出制度是现代化经济体系的关键组成部分。一个高效、规范的退出机制，对于激发企业竞争活力、促进市场优胜劣汰、推动统一大市场建设及实现高质量发展具有深远影响。长期以来，由于公司注销程序烦琐，许多企业未能及时办理相关手续，导致大量企业积压。随着时间推移，这不仅占用了公共资源，如企业名称，还造成了大量异常企业的存在，“僵尸公司”长期占用市场资源，进而影响政府部门的宏观决策。因此，推动企业“退得容易”成为当前深化“放管服”改革和优化营商环境的关键任务之一。

《实施办法》第二十二条、第二十三条针对公司治理僵局，规定因股东死亡、注销或者被撤销导致公司注销困难的，可由该股东股权的全体合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记相关事项；针对未按期履行生效法律文书明确登记备案相关义务的公司，公司登记机关协助人民法院依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

同时，《实施办法》第二十四条细化了公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件，规定2024年6月30日前设立登记的公司被吊销营业执照、责令关闭、被撤销或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致公司出资期限与注册资本不符合法律规定且无法调整的，由公司登记机关纳入另册管理并公示。

《公司登记管理实施办法》是新《公司法》切实落地的明确的操作指引。该《实施办法》切中认缴出资期限调整、虚假登记、公司注销难等实务痛点，推动规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，保障新《公司法》有效实施，进一步增强市场主体信心、保障市场主体健康发展。