汇业评论

文 | 章祺辉 冯骄阳 汇业律师事务所

股东知情权是指股东了解公司经营状况、财务状况及其他与其利益密切相关的信息的权利。这一权利的主要法律依据为《公司法》第57条和第110条，该条款规定股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件，以及在满足正当目的时查阅会计账簿、会计凭证。

股东在行使知情权时，如遭遇公司拒绝提供相关信息，可以通过诉讼途径维护其权利。其中，股东资格的认定是一个关键问题。本文探讨股东知情权纠纷的诉讼主体资格问题，分析相关法律规定和具体案例，以期为类案处理提供参考。

一. 有限责任公司股东的诉讼主体资格

在有限责任公司中，股东知情权的行使较为广泛，因为有限责任公司的股东人数相对较少，股东之间的关系也较为紧密，股东在公司内部拥有更直接的参与权。根据《公司法》第57条规定，有限责任公司股东可以查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料。

在有限责任公司中，通常所有股东都具备知情权的起诉主体资格。即使是持股比例较小的股东，亦有权要求查阅公司相关资料，并在公司拒绝提供时通过诉讼途径维护其知情权。这一规定体现了有限责任公司股东知情权的广泛性和保护力度。

二. 股份有限公司股东的诉讼主体资格

相较于有限责任公司，股份有限公司的股东人数通常较多，股东与公司管理层的关系也较为疏远。股份有限公司中，股东知情权的行使通常受到股权比例的限制。部分国家和地区的公司法规定，只有在持股达到一定比例的股东，才能提起知情权诉讼。这一规定旨在防止小股东滥用知情权，干扰公司正常的经营活动。

根据《公司法》第110条，股份公司的所有股东对公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告均享有查阅和复制的权利，而查阅会计账簿、会计凭证的法定持股比例是“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份”，公司章程可以约定更低的持股比例。

三. 股东资格的常见争议

在司法实践中，法院在认定股东资格时，通常只做形式审查，主要依据股东名册、公司章程和工商登记等文件。然而，这种形式审查在某些情况下可能无法全面反映股东的实际情况。例如，对于原任股东、实际出资人和瑕疵出资股东，在认定其股东资格时可能面临一定的争议。

1. 原任股东的知情权

在某些情况下，原任股东在退出公司后，仍然可能需要了解公司在其持股期间的经营状况。例如，在某些股东退出公司后发现公司在其持股期间存在财务问题，原任股东需要请求查阅相关文件，以维护其合法权益。起诉时是否必须享有股权，股权转让后的股东能否主张原持股期间的知情权，该问题在实务界、理论界都有争议。

原股东在将其所持有股权全部转让后，已不再是该公司的股东，故其不具备作为知情权纠纷原告的诉讼主体资格。股东在提起股东知情权之诉时，通过转让股权等确定丧失股东身份的，原则上无权提起股东知情权诉讼，除非股东“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料”（《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条）。

2. 实际出资人的知情权

司法实践中通常认为，基于商事外观主义，实际出资人未被记录在股东名册和工商登记中，不属于法律规定的股东范围，不能直接向公司提起知情权诉讼。公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权的诉讼主体资格。

3. 瑕疵出资股东的知情权

瑕疵出资股东是指在出资过程中存在瑕疵的股东。股东权是一种社员权，股东权利不能与股东身份相分离，而各国立法例都未在股东出资和股东身份之间搭建直接因果关系。虽然存在出资瑕疵，但在未丧失股东身份之前，瑕疵出资股东仍享有知情权，公司不得以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使股东法定知情权。一旦丧失股东资格，基于股东身份所享有的财产收益权、参与公司治理权、知情权均随之丧失。

关于股东身份是否已丧失，不以工商登记机关是否完成股东的变更登记为准，而是以公司内部的除名决议为准。这是因为，在公司已经作出除名决议的情况下，工商变更登记仅是对该决议的履行程序，而非对除名决议效力的确认。如果被除名的股东对除名决议有异议，其应另行诉讼。但在该决议未被确认不成立、撤销或无效之前，被除名的股东要求行使股东知情权，属于主体不适格。

4. 继受股东的知情权时间范围

此问题也涉及当事人能否查阅公司材料，因此一并讨论，但不属于诉讼主体资格问题，实为股东享有知情权的时间范围。

司法实践中，典型案例[1]认定继受股东有权对其加入公司之前的信息享有知情权。首先，《公司法》并未对此作禁止性规定；其次，设立股东知情权系为使股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理，保护股东合法权益。股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，方能有效行使股东的其他权利并履行股东义务；最后，公司运营是一个整体、动态、延续性的过程，如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。

基于公司经营具有连续性的现实，为了保障股东获得完整的公司信息，股东应该有权查阅加入公司前的相关资料，公司有义务给予配合，以保障股东正当权利的实现。上述理由论证了继受股东查阅相关材料的合理性。当然，继受股东的请求应受到诚实信用和公平合理原则的限制，不应滥用股东权利而严重影响公司正常的管理。不合理情形例如，股东要求查阅的财务帐册过于久远，以致给公司管理造成不合理的负担，或者所要求查阅的帐册与股东的现实决策和权利救济无关等情形等等。公司法并未对股东知情权的范围设置时间限制，股东行使知情权的范围应仍以满足股东查阅的合理目的为限。

四、司法案例

1.2020年全国法院十大商事案例之三：河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案——公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害

【专家点评】清华大学法学院副教授 耿林

对中小投资者的权利保护是世行营商环境评价与法院相关三项重要指标之一。股东知情权是中小投资者的基础性权利，保护股东知情权也是中小投资者行使其他权利的基础。对股东退出公司后又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权的，应当如何认识和处理，原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格，公司法未作出明确规定，学术界存在较大争议，主要有绝对有权说、绝对无权说与相对有权说。实务界亦有不同认识，比如2005年上海市高级人民法院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》、山东省高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》对该问题均采绝对无权的观点。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四》(法释[2017]16号)第七条第二款明确原股东的知情权的诉权问题，采纳相对有权说观点，即原则上应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。在除外情形下，人民法院受理后应当进行实体审理，作出是否支持的判决。

河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权纠纷一案的二审判决，采纳相对有权说，即在诉讼程序中如原股东有证据证明其实质利益受有损害，即支持其行使知情权。因此，二审在审理中仔细审查了一审原告实质利益是否受损的证据之后，认为其利益并无受损的事实，从而未支持其诉讼请求。这一审理结果堪称合理，它既考虑并维护了一审原告的诉权利益，也避免了简单从形式上赋予一审原告股东知情权后，会不当影响公司正常经营活动的后果。该结果建立在正确的学理基础之上，对公司法司法解释（四）第七条作出了正确的理解。它厘清了适用该条款所要解决的程序问题和实体问题的界限，很好贯彻了兼顾股东利益和公司利益的股东知情权的保护政策。该案判决在保护原股东知情权诉权的同时，又依法保护了上市金融机构的经营秩序，避免了运营成本的不当增加，很好地处理了股东与公司之间的权利纠纷，是一篇非常优秀的案例。

2.  湖南省张家界市中级人民法院发布中小投资者权益保护十大典型案例之五：高某某、周某某与溢某公司、唐某股东知情权纠纷案

【典型意义】

股东知情权为法律赋予公司股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，获取公司经营管理的有关信息，从而维护股东利益。法律赋予了股东知情权，股东行使知情权也应当符合法律规定。顾名思义，股东知情权，是公司股东的权利，故行使股东知情权的应当具有公司股东资格，没有股东资格的人无权行使股东知情权。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条第二款规定“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”因此，原告在起诉时应当具有公司股东资格，没有股东资格就没有提起股东知情权诉讼的诉权，法院审理查明后，应当驳回起诉。股权转让后，已经不具备股东资格的人，虽然允许行使股东知情权，但首先应当有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，其次只能请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，对于不在其持股期间的公司文件材料无权查阅。本案高某某虽然曾经持有公司股权，但没有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，而周某某并非在册股东或登记股东，不具有股东资格，不是提起股东知情权诉讼的适格主体，故二审依法驳回高某某、周某某的起诉。

3. 江苏省无锡市中级人民法院发布公司诉讼十大典型案例（2021-2022）之六：汪某与甲公司股东知情权纠纷案——股东因抽逃出资被股东会决议除名的，在该除名决议未被否定效力前，不具有提起知情权诉讼的资格

【典型意义】

股东权是一种社员权，股东权利不能与股东身份相分离。一旦丧失股东资格，基于股东身份所享有的财产收益权、参与公司治理权随之丧失。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。如股东权已消灭，股东知情权也就无需加以保障了。因此，从原则上讲，股东丧失身份后无权再行使知情权。而且，股东丧失身份并不局限于诉讼前，如诉讼中丧失股东身份，一样带来股东知情权行使资格的丧失。

关于股东身份是否已丧失，不以工商登记机关是否完成股东的变更登记为准，而是以公司内部的除名决议为准。这是因为，在公司已经作出除名决议的情况下，工商变更登记仅是对该决议的履行程序，而非对除名决议效力的确认。如果被除名的股东对除名决议有异议，其应另行诉讼。但在该决议未被确认不成立、撤销或无效之前，被除名的股东要求行使股东知情权，属于主体不适格。

4. 北京市朝阳区人民法院发布中小股东权利保护十大典型案例之一：原告某经管中心诉被告某石油公司股东知情权纠纷案——股东身份系行使股东知情权的必要主体要件

【典型意义】

股东身份是行使股东知情权的必要主体要件，一般可以通过企业信用信息公示系统进行查询，确认原告是否具备股东身份。但是，实践中存在着股权代持、冒名股东等现象，公示信息有时无法真实反映公司的股东情况。股东知情权纠纷中，当公司对原告股东身份提出异议时，法院会综合股东名册记载、公司章程记载、股权转让情况、股东会决议内容、是否履行股东义务等情况对股东身份进行认定。本案中，某经管中心虽然是某石油公司登记的股东，但某经管中心已与甲公司就转让股权一事签订协议，甲公司已经足额支付股权转让价款，某经管中心亦不再参与某石油公司的经营管理，多年未行使股东权利，故法院综合判定某经管中心已经不具备股东身份，不满足行使股东知情权的主体要件。

5. 北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十：王某1诉某机械工程公司股东知情权纠纷案——瑕疵出资股东享有知情权，继受股东亦有权对其加入公司之前的信息享有知情权

【典型意义】

公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权，亦不能拒绝股东加入公司后对其加入公司之前的信息享有知情权

法律对瑕疵股东权利的限制主要应为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等财产性权利，只要其是股东名册或工商登记已经载明的股东，其仍然享有股东身份。若有限公司以股东出资瑕疵、不参与公司经营为抗辩理由，不应予以支持。即使公司已作出股东除名决议，但在工商变更登记之前，如股东不予认可且该除名决议效力未定，仍不宜认定股东已丧失股东身份而不享有知情权。另外，如果拒绝公司的后续股东查阅、复制加入公司之前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。因此，公司早期的信息同样关涉股东利益，股东应当有权知悉。

脚注

[1] 北京三中院发布二十个公司类纠纷典型案例之十：王某1诉某机械工程公司股东知情权纠纷案——瑕疵出资股东享有知情权，继受股东亦有权对其加入公司之前的信息享有知情权。