汇业评论

文 | 毕英鸷 邓静 汇业律师事务所

为提升金融机构依法合规经营水平，培育中国特色金融文化，国家金融监督管理总局起草了《金融机构合规管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。

2024年8月16日，监管总局在官网正式发布，向社会公开征求意见。

《办法》共五章六十五条，主要内容包括总则、合规管理职责、合规管理保障、监督管理与法律责任、附则等等。

一、中国特色金融文化。

中国特色金融文化，主要体现在两点：1、加强党对国有金融机构工作的全面领导，并将党的领导贯穿合规管理全过程；2、非公有制金融机构，也应当由党的基层组织，引导和监督金融机构，贯彻执行党的方针政策。

二、合规管理原则

依法合规、全面覆盖、独立权威、权责清晰、务实高效。

三、《办法》适用范围

1、依法由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的商业银行、政策性银行、金融控股公司、保险集团（控股）公司、保险公司（包括再保险公司）、保险资产管理公司、相互保险组织、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、消费金融公司、汽车金融公司、货币经纪公司、理财公司、金融资产投资公司等机构，应当按照《办法》建立合规管理体系。

2、金融机构下设的境外金融分支机构及境外金融子公司，应当遵循东道国（地区）法律法规和监管要求，结合《办法》的要求，根据境外业务、市场情况、相关司法辖区法律法规以及执法环境等因素，识别和防范合规风险，开展日常合规管理工作。

3、农村合作银行、农村信用合作社、外国银行分行、外国再保险公司分公司以及其他由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的金融机构根据行业特点和监管要求参照《办法》执行。

四、机构设置

按照《办法》第四条的规定，金融机构应当全面落实党对企业的管理，并将党的管理贯穿金融机构的各个环节。除党的领导之外，金融机构应当按照以下逻辑，设立合规管理体系。

1、董事会（含不设董事会的执行董事）

董事会是合规管理工作的最终责任承担的主体，负责以下合规管理职责。

1.1 审议批准合规管理基本制度和年度合规管理报告；

1.2 审定解聘对发生重大违法违规行为、重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；

1.3 审定合规管理部门的设置；

1.4 审定聘任、解聘首席合规官，建立与首席合规官的直接沟通机制；

1.5 评估合规管理有效性和合规文化建设水平，督促解决合规管理和合规文化建设中存在的重大问题；

2、董事会下设合规委员会（或其它具备类似功能的专门委员会）

董事会下设机构负责合规管理日常监督，并对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提出罢免建议。

3、高级管理人员

高级管理人员负责落实合规管理目标，对主管或分管领域合规性承担领导责任，负责落实合规管理部门的设置及职能要求、提供人力、物力、财力、技术支持和保障；推动各自领域 合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等工作；识别、发现重大违法违规行为或重大合规风险，及时报告、整改并督促责任追究。

4、首席合规官及合规官

4.1 合规官的设立、薪酬及考核。

金融机构应当在总部设立首席合规官，直接受董事长、行长（总经理）领导，向董事会负责；省级（计划单列市）分支机构或以及分支机构应当设立合规官，直接受本级机构主要负责人领导。合规官设立之后，各个机构应该不会重复设立合规负责人、合规总监、总法律顾问等职位。

合规官薪酬收入不低于同等条件下（同职级、同考核结果）高级管理人员的平均水平，并对合规官采取独立考核制度。

4.2 任职资格

4.2.1 合规官不得负责管理金融机构的前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突的部门。金融机构行长或者总经理兼任首席合规官、省级（计划单列市）分支机构或者一级分支机构行长或者总经理兼任合规官的除外，但是《办法》鼓励金融机构单独设立合规官，不鼓励兼职合规官。

4.2.2 合规官系金融机构高级管理人员，需满足国家金融监督管理总局关于高级管理人员的任职资格。

4.2.3 除以上任职资格限制之外，合规官看重金融、法律的符合性人才素养，因此还需要满足全日制本科以上学历；从事金融工作六年以上且从事法律合规工作三年以上；或者从事法律合规工作六年以上且从事金融工作三年以上；或者从事金融工作六年以上且取得法律职业资格证书；具有担任拟任职务所需的独立性等条件。

4.2.4 《办法》施行前，金融机构已设置的首席合规官、合规总监、合规负责人、作为高级管理人员的总法律顾问，可以履行本办法规定的首席合规官各项职责。上述人员工作调动前，不受本办法规定的任职条件限制，不需要重新取得国家金融监督管理总局或者其派出机构核准的任职资格。但是一旦进行工作调整，则要求按照任职资格聘任合规官。

4.3 合规官工作责任。

4.3.1 全面负责本机构的合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，并监督合规管理部门履职情况，组织推动合规规范在机构内严格执行与有效落实；

4.3.2 组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规报告、合规考核、问题整改及队伍建设等，确保合规管理工作有序运转；

4.3.3 按照要求定期向监管机构沟通、汇报合规管理工作开展情况；

4.4 合规官工作权限。

4.4.1 知情权及调查权。

首席合规官及合规官有权根据履行职责需要，参加或者列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料;金融机构召开董事会会议、经营决策会议等高级管理层重要会议的，应当提前通知首席合规官。

首席合规官、合规官根据履行职责需要，有权向有关内设部门或者下属各机构进行质询和取证，要求金融机构有关人员对相关事项作出说明，向外部审计、法律服务等中介机构了解情况。

4.4.2 建议权及监督权。

首席合规官及合规官有权根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的变动及发展，对相关内设部门或者下属各机构提出修订完善制度、流程、系统的建议，并监督其及时落实；有权对可能存在的重大合规风险进行预警、提示，并督促相关责任主体强化管控措施。

首席合规官、合规官根据履行职责需要，针对重大违法违规行为或者重大合规风险隐患，有权向董事会、高级管理层、相关内设部门及下属各机构提出处理和问责建议，包括对相关责任人员的薪酬扣减建议、岗位调整建议、降级建议等，并有权督促责任机构及责任人员及时落实问题整改。

五、监督管理与法律责任。

1、金融机构应当每年报送年度《合规管理报告》，并接受监管部门的的监督检查，进行监管谈话。

对违法违规行为，监管机构可以责令整改，逾期未完成整改且其它法律法规对该违规行为已经有规定的，监管机构依据其它法律法规进行行政处罚或采取其它监管措施；如其它法律、行政法规未规定的，监管机构可以依照本《办法》，对金融机构及其直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处以警告、通报批评、十万元以下罚款；危害金融安全且有危害后果的，处以警告、通报批评、二十万元以下罚款。 

2、监管机构应当将金融机构合规管理工作开展情况作为综合评级的重要依据。

六、附则

《中资商业银行行政许可事项实施办法》《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》《外资银行行政许可事项实施办法》《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《非银行金融机构行政许可事项实施办法》《中国银监会关于银行业金融机构法律顾问工作的指导意见》等规定与本办法不一致的，以本《办法》为准。