汇业评论

文丨供应链金融团队 汇业律师事务所

三.票据追索权纠纷

票据法第二章第六节规定了票据追索权, 即票据到期被拒绝付款或者在票据到期日前发生特定情形, 持票人可以行使追索权。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第4条规定: “持票人不先行使付款请求权而先行使追索权遭拒绝提起诉讼的, 人民法院不予受理。除有票据法第六十一条第二款和本规定第三条所列情形外, 持票人只能在首先向付款人行使付款请求权而得不到付款时, 才可以行使追索权。”第五条规定: “付款请求权是持票人享有的第一顺序权利, 追索权是持票人享有的第二顺序权利, 即汇票到期被拒绝付款或者具有票据法第六十一条第二款所列情形的, 持票人请求背书人、出票人以及汇票的其他债务人支付票据法第七十条第一款所列金额和费用的权利。”

根据上述规定, 持票人基于票据法律关系在票据到期日后享有的票据权利分为付款请求权和追索权, 付款请求权是持票人第一顺序权利, 追索权是持票人第二顺序权利。持票人只有在付款请求无法实现或其他法定情形下, 才能行使追索权。下面将讨论在供应链票据场景下追索权纠纷的主要争议点。

1.如何认定持票人的付款请求权被拒绝？

需要说明的是, 在供应链票据场景下, 票据主要为电子商业汇票, 适用《电子商业汇票业务管理办法》, 根据该办法第58条规定: “提示付款是指持票人通过电子商业汇票系统向承兑人请求付款的行为。持票人应在提示付款期内向承兑人提示付款。提示付款期自票据到期日起10日, 最后一日遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延。”也就是说, 在电子商业汇票到期后10日内, 持票人需要在电子商业汇票系统向承兑人主张付款请求权。如果承兑人在收到该请求次日起第3日未应答的, 区分承兑人账户的情况来判断是否为拒绝: 1）如果承兑人账户余额足够支付票款的, 视为承兑人同意付款; 2）如果承兑人账户余额不足以支付票款的, 视为承兑人拒绝付款。

在(2022)沪74民终1409号一案中, 法院认为: “本案所涉为电子商业承兑汇票, QX公司在法律规定的提示付款期限内向XC公司提示付款, 根据电子商业汇票系统的记载, 该汇票已被拒付, 拒付理由为承兑人账户余额不足。据此, 应当认为QX公司已取得适当的拒付证明, 可以行使涉案票据的追索权。”

2.承兑人在电子商业汇票到期日之前明显缺乏兑付能力是否可以视为拒付？

票据法第62条第1款规定: “持票人行使追索权时, 应当提供被拒绝承兑或者被拒绝付款的有关证明。”如果持票人无法取得承兑人的拒付证明, 但是通过其他证据能证明承兑人缺乏兑付能力, 那么是否会被认定为实质拒付？目前主流的裁判观点认为, “拒绝付款”不仅包括付款人明确表示“拒绝付款”的情形, 还包括付款人客观上无力履行付款义务而无法付款的情形。

在(2020)宁民终481号一案中, 法院认为: “SZSM公司系涉案票据的合法持票人,承兑人BT财务公司承诺汇票到期无条件付款, 汇票到期后SZSM公司通过电子商业汇票系统在法定期限内提示付款, 但承兑人BT财务公司未按承诺付款。2018年7月10日和2018年11月17日, BT财务公司连续发出公告称其存在到期票据不能兑付的问题, 一审法院将该公告认定为拒付证明是正确的。”

3.持票人期前是否可提示付款, 效力如何认定？

如果在电子商业汇票到期之前持票人提示付款, 承兑人未应答, 是否发生期内提示付款的效力呢？

在(2023)沪74民终452号一案中, 法院认为: “电子商业汇票的提示付款不同于传统纸质汇票, 系通过数据电文的形式在电子商业汇票系统中提示。持票人在到期日前在系统发出提示付款申请, 系统经检查通过后将该提示信息入库, 持票人在到期后没有再次提示付款的, 系统没有接收到新的指令, 将始终保持提示付款状态。由于电子商业汇票的数据电文在信息系统可持续存储, 故持票人的提示付款行为具有持续性, 持票人在期前提示付款的状态可以一直持续至到期日及之后。本案中, 持票人FT公司于汇票到期日前提示付款, 期间并未撤回付款请求, 承兑人XX公司也并未拒绝付款, 故FT公司的提示付款一直持续至到期日, 本案应认定FT公司在到期日进行了提示付款, 而无需再次提示付款。由此, 本案持票人FT公司并不丧失对各前手的追索权。”

上述观点在(2022)沪74民终1418号一案中, 法院论述得更详细。法院首先从法律和监管意见规定的角度认为, 法律法规、监管意见对期前提示付款行为的持续性并无明确的结论, 人民法院在审理此类纠纷时应采用类推适用等法律漏洞填补方式确定权利义务。接着, 从类推适用意思表示生效规则, 认为电票以数据电文形式在电票系统中流转, 持票人发出提示付款申请到达电票系统后, 票据状态即变更为“提示付款待签收”, 即便持票人到期后没有再次提示付款, 系统仍保持该状态不变。根据《中华人民共和国民法典》第一百三十七条规定, 采用数据电文形式的意思表示, 相对人指定特定系统接受数据电文的, 该数据电文进入特定系统时生效。故自持票人期前提示付款申请开始, 只要意思表示到达电票系统, 期前提示付款的积极效力就应当持续生效, 延伸至到期日后。第三, 从行为的一致性评价角度, 持票人期前提示付款后, 对该提示付款行为有无持续性的判断应保持一致, 要么认定其具有持续性, 发生到期日提示效果, 要么认定其不具有持续性, 提示付款期内未重新提示的视为未作提示。依据电子商业汇票处理规则, 承兑人对于期前提示付款申请可选择付款或拒绝付款, 或于到期日付款, 相关选择并不因到期日发生变化。如承兑人在期内回应就认可持续性, 不做回应就否认持续性, 显然不符合一致性评价要求, 故应以认定持续性为宜。第四, 从提示付款期间设置目的角度, 设置提示付款期目的之一是基于提高经济交易的便捷和效率, 10日期限可以督促持票人合法及时行使票据权利、消灭票据上全部权利义务关系, 目的之二是保护除承兑人和出票人之外的其他前手的预期, 防止票据前手对是否应承担相应票据责任在票据到期后长期处于不确定状态, 令票据债务人合理预见票据责任是否解除。就上述目的而言, 期前提示付款的持票人显然是自身权利的积极追求者而非怠于行使权利。提示付款后, 票据在电票系统中锁定无法再次转让, 对前手而言, 和票据拒付状态并无明显差别。持票人行使追索权亦受票据时效的限制, 并不会令票据到期后的票据责任处于长期不确定状态。最终, 法院得出结论, 期前提示具有到期日提示付款的效力, 承兑人对提示付款申请不做应答, 应视为拒绝, 持票人可以行使拒付追索权利。

4.未能在票据系统中进行线上追索是否影响持票人主张利息？

《电子商业汇票业务管理办法》第5条规定: “电子商业汇票的出票、承兑、背书、保证、提示付款和追索等业务, 必须通过电子商业汇票系统办理。”如果持票人未通过该系统进行线上追索, 是否影响其利息的主张呢？

在(2023)粤01民终25505号一案中, 一审法院认为: “LB涂料公司在案涉票据到期后提示付款遭拒付, 其依法可对出票人SD供应链公司行使追索权。虽然LB涂料公司未通过电子商业汇票系统进行线上追索, 但《中华人民共和国票据法》或《电子商业汇票业务管理办法》并无明确规定电子商业承兑汇票的持票人未经线上追索即丧失追索权, 故本案不宜以违反《电子商业汇票业务管理办法》的规定为由排除LB涂料公司通过诉讼方式行使追索权的权利。LB涂料公司诉请SD供应链公司支付票据金额XX元以及自2022年11月29日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息, 合法有据。”二审法院予以维持。

5.票据抗辩的认定

一般而言，票据抗辩可以分为两类，即物的抗辩和人的抗辩。物的抗辩又称为绝对抗辩或客观抗辩，是基于票据本身的内容即记载事项或票据的性质发生的抗辩，可对抗一切持票人。人的抗辩又称为相对抗辩或主观抗辩，是票据债务人基于与特定持票人之间的一定关系或者因特定持票人自身的某种原因而产生的抗辩。

在供应链票据中，较难发生基于票据本身内容发生无法追索的情况，较少存在物的抗辩。而人的抗辩中较多为原因关系的抗辩，如直接前后手之间不具有真实的交易关系或者交易法律关系无效的抗辩。

在(2022)鲁05民终1135号一案中，法院认为: “依照票据法第四条第二款、第十条、第十二条、第二十一条的规定，向人民法院提起诉讼的持票人有责任提供诉争票据，并且该票据的出票、承兑、交付、背书转让涉嫌欺诈、偷盗、胁迫、恐吓、暴力等非法行为的,持票人对持票的合法性应当负责举证，本案LC公司应当对其取得票据的合法性承担举证责任。LC公司与JY文体中心在票据追索纠纷中多次以相似事实涉诉，LC公司与FN公司的基础交易合同基本一致，本案安装合同的工程地点与（2021）鲁0505民初2316号票据纠纷案一致且与FN公司的住所地一致，工程地点多在较偏僻地点且金额较大，以上诸多因素构成对LC公司获得案涉票据合法性的合理怀疑。持票人LC公司对票据取得具有真实交易应进行举证并证明其已支付对价，但LC公司所举《监控安装合同》及收款收据等证据并不能充分、有效证实LC公司与FN公司之间具有真实交易关系并支付了对价。在其对票据合法性举证不能的情况下，应承担人民法院不支持其票据权利的不利后果。LC公司提出一审判决认定其取得票据非法而不享有票据权利。”

四.票据纠纷中涉及的民刑交叉问题

在《供应链金融风险防范与纠纷解决实务指南系列-保理合同纠纷篇》的民刑交叉问题中, 我们重点讨论了案件如果涉及刑事犯罪将如何处理。此处不再赘述。

在票据纠纷中, 最容易发生民刑交叉的问题是票据诈骗, 在纸质票据场景下, 票据诈骗较易发生。在供应链票据场景下, 交易各方采用电子商业汇票, 而电子商业汇票是出票人依托电子商业汇票系统（ECDS系统[1]）, 以数据电文形式制作的, 委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。它依托于网络和计算机技术, 通过可靠的安全认证机制保证其唯一性、完整性、安全性, 一定程度上可降低票据诈骗的发生。

五.非诉建议

上述为供应链票据纠纷的主要类型及简要分析。鉴于票据具有要式性、文义姓、独立性和无因性，适用独立的票据规则，不同于一般的民事行为规则。但票据又往往与民事行为紧密结合，需要各方主体充分且全面地理解票据与一般民事行为的法律法规及内涵。

注释

[1] 《电子商业汇票业务管理办法》第三条规定: “电子商业汇票系统是经中国人民银行批准建立，依托网络和计算机技术，接收、存储、发送电子商业汇票数据电文，提供与电子商业汇票货币给付、资金清算行为相关服务的业务处理平台。“