新《公司法》股东权利全面梳理和解读
发布时间：2024-03-12
文 | 吴明明 汇业律师事务所 合伙人
引言
2023年12月29日审议通过并于2024年7月1日起正式施行的《中华人民共和国公司法》是继2005年修订之后的第二次重大修订。本次修订对原公司法的多项法律制度作出调整并新增若干法律制度和具体规定。其中对股东权利进行大量的修订完善，明确规定了类别股，为保护中小股东权利对知情权的查阅和复制的内容进行了扩张和增加了“双重代表诉讼”等，经过全面梳理新《公司法》共有8大类股东权利，其中诉权又包括了5类不同的诉讼权利。
一、表决权
也称投票权，这是作为股东享有的重要权利之一，也是股东参与公司决策和管理的重要手段之一。在有限责任公司中，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；在股份有限公司中，股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。但是，特殊安排如下：
（1）经所有股东同意，可以在公司章程中规定，表决权不按照股权比例行使，即我们通常所说的 AB 股等。
（2）累积投票权，是指股东在股东大会选举董事或者监事时，按照累积投票方式参加选举董事或者监事的权利。所谓累积投票，是指股东所持的每一股份都拥有与股东大会拟选举的董事或者监事数量相等的投票权，股东既可以把全部投票权集中选举一个人，亦可分散选举数人，最后按得票多寡决定当选的董事或者监事。
（3）优先股，是指有优先取得股息和分得剩余财产的权利，但其一般没有表决权，除非没有支付股息。
法条索引
1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外（《公司法》第65条）
2、类别股股东表决权按照公司章程规定执行（《公司法》第116、144条）
3、优先股不享有表决权（《国务院关于开展优先股试点的指导意见》国发〔2013〕46 号）
二、资产收益权
资产收益权，是作为股东享有的财产上的权利，具体包括三类，一是获得公司分红的权利，二是因公司增值而获得的股份（票）增值权，三是在公司清算后，清偿所有税、债务和费用后的剩余财产的分配权。但是特殊安排如下：资产收益权的分配比例，都可以通过公司章程或股东协议等方式约定不按照股份比例分配。资产收益权内容共包括三个方面的内容：
法条索引
1、分红权
按照实缴的出资比例或所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利润（《公司法》第210条）
提交载明具体分配方案的股东会决议，判决支持，否则驳回（《公司法》司法解释四第14条）
2、剩余资产分配权
剩余财产按照股东的出资比例或股东持有的股份比例分配（《公司法》第236条），类别股股东除外（《公司法》第144条）
3、股份（票）增值权（一般作为股权激励工具使用）
二、知情权
股东知情权，是指公司股东了解公司信息的权利。包括公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料等。具体查阅、复制的内容及不正当目的的类型如下：
法条索引
1、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿、会计凭证（《公司法》第57、110条）
2、不正当目的类型（《公司法》司法解释四第8条）
（1）自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的
（2）为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的
（3）在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的
（4）有不正当目的的其他情形
四、优先认购权
优先认购权包括两方面内容：一是股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利，即转股优先购买权。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。二是公司发行新股或可转债时老股东可以按原先持有股份数量的一定比例优先于他人进行认购的权利，即新股优先认购权。
法条索引
1、增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资（《公司法》第227条）
2、转股优先受让权（《公司法》第84条）
3、股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持（《公司法》司法解释三第16条）
五、提案权
股东提案权，是指股东可以向股东会提出供股东会审议或表决的议题或者议案的权利。该项权利能够保证少数股东将其关心的问题提交给股东会讨论，有助于提高少数股东在股东大会中的主动地位，实现对公司经营的决策参与、监督与纠正作用。
法条索引
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。（《公司法》第115条）
六、质询权
股东质询权，是公司股东重要的股东权利之一，是股东了解公司信息的重要渠道，是股东权的保障手段，是指公司股东有权就公司的经营情况向公司经营者提出质询。质询权包括以下两种：
法条索引
1、对公司的经营提出建议或质询（《公司法》第110条）
2、对董事、监事、高级管理人提出质询（《公司法》第187条）
七、诉权
股东诉权是指：（1）当股东会、董事会决议存在程序上或内容上违反法律或章程规定时，赋予中小股东提起撤销决议之诉或确认决议无效之诉或不成立之诉；（2）当公司其他股东或经营者违反法律或章程规定等损害了股东利益或公司利益的时候提起的损害赔偿之诉或代表之诉等。
（一）解散公司之诉
解散公司之诉，是指符合法定条件的股东因法定事由请求人民法院解散公司的诉讼。
法条索引
公司经营管理发生严重困难：股东会失灵、董事会失灵、经营层失灵，继续存续会使股东利益受到重大损失，过其他途径不能解决，原告：表决权10%以上，被告：公司。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。（《公司法》司法解释二第1条、《公司法》第231条）
（二）瑕疵公司决议之诉
瑕疵公司决议，是指股东会或股东大会、董事会通过的决议内容或通过决议的程序违反了法律、行政法规和公司章程的情形。
法条索引
1、无效之诉：决议内容违反法律、行政法规。（《公司法》第25条）
2、撤销之诉：会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程。（《公司法》第26条）
3、不成立之诉：（1）未召开股东会、董事会会议作出决议；（2）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（3）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；（4）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。（《公司法》第27条）
（三）对经营者索赔之诉
公司的董事、高级管理人员作为公司经营管理的决策者和执行者，同时其一般是职业经理人，而职业经理人的利益与股东的利益在有些情况下并非统一，故有可能存在职业经理人有违法、违背公司章程规定的情况下作出损害股东利益的行为，而为了保护股东的合法利益而给予股东此权利，当然该条款所述的董事、高级管理人员不排除具有股东身份。
法条索引
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（《公司法》第27条）
（四）代表诉讼
股东代表诉讼，是指公司拒绝或者怠于通过诉讼追究公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和第三人对公司所负的义务或者责任时，具备法定资格的股东有依据法定程序以自己的名义，但为了公司利益而提出诉讼，其又称为“股东派生诉讼”。提出股东代表诉讼应满足法定条件如下条件：
法条索引
《公司法》第188、189条：
1、实质条件：董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的。
2、诉讼主体：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。
3、前置程序：监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼。
4、情况紧急：不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
5、其他情形：他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以向人民法院提起诉讼。
6、双重代表诉讼：公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的。
（五）对其他股东之诉
对其他股东之诉，是指其他股东未按照公司法、公司章程等相关规定及股东之间关于出资的约定而提起诉讼。
法条索引
1、股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务（《公司法》司法解释三第13条）
2、股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任（《公司法》司法解释三第14条）
八、退股权
股东的退股权，又称异议股东股份收买请求权，是指股东会作出严重影响股东利益关系的决议（如公司营业转让决议，为限制股份转让而变更章程的决议，公司合并、分立等决议）。股东可以行使退股权情形如下：
法条索引
《公司法》第89、161条：
1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件。
2、有限责任公司：公司合并、分立、转让主要财产；股份有限公司：公司转让主要财产。
3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
4、公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的。
5、诉讼时效，自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
6、转让与注销，收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
附：股权权利图谱思维导图
