汇业评论

 文 | 吴明明 汇业律师事务所 合伙人

五、股东知情权纠纷案件

（一）股东知情权纠纷释义

股东知情权是指法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。从形式上看，股东知情权主要表现为股东査阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料的权利。更实质地看，股东知情权不仅指单纯地了解公司有关信息，而且包含着对公司进行检查监督的权利，如对公司提出建议或者质询。如，根据《公司法》第57、110条规定，无论是有限责任公司还是股份公司，其股东不但有权查阅和复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询的权利，有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。

股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，不依附于其他股东权利而单独存在，也是股东实现其他股东权的基础性权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或者剥夺股东此权利。另一方面，为了维护公司的合法利益，限制股东滥用知情权损害公司利益，《公司法》还对股东知情权的行使作出一定限制：（1）股东对公司会计账簿行使査阅权时，除了须向公司递交书面中请外，还必须说明查阅的目的。当公司认为此目的不正当时，有权拒绝提供査阅。（2）对于不正当目的的股东可以拒绝查阅。

在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告。

（二）股东知情权纠纷案件地域情况分析

本次检索获取了股权转让纠纷自2019年1月1日至2024年2月1日共18111篇裁判文书。

从上方的地域分布可以看到当前条件下股东知情权纠纷案例数量排名前五是广东省、上海市、江苏省、北京市、浙江省等沿海省份、直辖市。

（三）股东知情权纠纷案件当事人类型分析

从上面的当事人类型情况可以看到，股东知情权纠纷当前的纠纷发生在自然人与法人之间占比为78.62%，其次是法人与法人之间占比为16.31%。

（四）股东知情权纠纷案件争议标的额分析

通过对标的额的可视化分析可以看到，股东知情权纠纷案件一般不涉及具体标的额，故50万元以下的案件数量最多占比为99.23%，其他的合计占0.77%。

（五）股东知情权纠纷案件裁判结果分析

1. 一审裁判结果

通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下一审全部/部分支持的案件数量占比仅为50.65%；驳回全部诉讼请求的占比为3.38%、驳回起诉的占比为2.82%、撤诉的占比为26.08%。

2. 二审裁判结果

通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下二审维持原判的案件数量占比仅有67.43%，改判的占比为16.82%，发回重申占比为1.5%，提审/指令审理的占比为1.43%。

3. 再审裁判结果

通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下再审维持原判的占比也仅为74.35%，再审改判的占比为6.69%，发回重审的占比为1.12%，提审/指令审理的占比10.78%。

（六）股东知情权纠纷案件主要争议焦点

此处统计了股东知情权纠纷案件中所有被援引的高频法条，其中，高频实体法条见下表：

根据上述审理股东知情权纠纷案件的高频法条可以判断，股东知情权纠纷案件主要的三个争议焦点：

1. 关于股东“不正当目的”的认定

股东知情权是股东的基本权利之一，不能够剥夺，只有在股东可能存在“不正当目的”的情况下才能够限制，但公司承担股东“不正当目的”的举证责任。

参考法条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条  有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

《中华人民共和国公司法（2023年修订）》第五十七条  股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。

2. 关于退股股东的知情权

《公司法司法解释（四）》出台后，退股股东能否行使知情权的争议得到部分解决：首先，将股东身份作为起诉条件，原告不具备股东身份的，应当驳回其起诉而非驳回其诉讼请求；其次，退股股东在特定情形下可以主张知情权，根据《公司法司法解释（四）》第七条规定，退股股东有初步证据合法权益受侵害的可以行使知情权。实务中，比较常见的主张是，脱离股东身份的原股东主张股权价值或公司经营状态等被控制公司的控制方或股权受让方隐瞒，错误的信息导致其放弃股东身份、转让股权，其合法权益受到侵害。对于此类主张，若股东能够提提供初步证据证明，法院应该予以支持。

参考法条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第7条  股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。  

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

3. 关于隐名股东的知情权

在司法实践中，关于隐名股东是否享有股东知情权是有争议。虽然这方面的争议经常发生，但因为《公司法》及其相关司法解释的条款都没有具体涉及到，故大数据分析无法呈现出来，所以作者单独进行补充。

司法实践一般均以名义股东作为知情权主体，对于隐名股东主张知情权的，认为要先履行显名手续，在此之前，其只能通过名义股东行使权利，而不能自行主张。就此，我们认为针对不同情形，应分别采取不同的处理方式：

（1）如公司其他股东明知并认可隐名股东为实际股东（包括在出资协议中披露代持关系等），则应当允许隐名股东行使股东知情权。

（2）如有限责任公司其他股东并不知晓股权代持关系的存在，但隐名股东经生效判决确认享有实际出资人身份。此情形下，隐名股东能否主张行使知情权，我们认为，从股东知情权制度的价值判断看，该类案件主要涉及利益的平衡和保护问题。在隐名股东一方，既然生效裁判已经确认其享有相应股权的投资收益权这一终极价值，而知情权属于维护和行使这种收益权的手段性股东权利，当然也应一并由其行使。再者，实务中经常出现显名股东难以取得联系等客观情形，一味要求隐名股东通过显名股东行使权利，那么在其股权价值受到严重侵害时，将造成隐名股东难以及时维护自身权益。然而，在公司和其他股东一方，基于有限责任公司人合性特征，其不愿将公司经营状况（尤其是涉及商业秘密）的文件材料披露给不接受的主体，亦属正当理由。我们倾向于认为，在特定的条件下，如果实际出资人通过名义股东行使权利确实存在困难时，应当有条件地允许其自行行使知情权。

参考法条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014修订）》第24条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。  

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。  

六、损害公司利益责任纠纷案件

（一）损害公司利益责任纠纷释义

损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷。

股东滥用股东权利损害公司利益责任纠纷，是指因股东滥用股东权利给公 司造成损害的，应当承担损害责任的民事纠纷。公司股东依照法律和公司章程正当行使权利，是股东的基本义务。实践中，存在大量滥用股东权利的情形，如股东在涉及公司为其担保事项进行表决时，应当回避而不回避。再比如，公司章程规定出售重大资产需股东大会特别决议通过，公司的控股股东无视公司章程的规定，不经法定程序，强令公司出售该资产。《公司法》第21条第1、2款规定了禁止滥用股东权利的原则和应承担的赔偿责任，公司股东应当在法律、行政法规和规章的框架下行使权利，滥用股东权利损害公司或者其他股东利益的，应当依法承担损害责任。

公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益责任纠纷，是指董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失而发生的纠纷。为了防止发生董事、监事、高级管理人员的道德风险，《公司法》第180条规定了董事、监事、高级管理人员对公司的忠实义务和勤勉义务，并规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第189条规定：当公司的股东、董事、监事、高级管理人员损害公司利益时，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（二）损害公司利益责任纠纷案件地域情况分析

本次检索获取了损害公司利益责任纠纷自2019年1月1日至2024年2月1日共16753篇裁判文书。

从上方的地域分布可以看到当前条件下损害公司利益责任纠纷案例数量排名前五的是上海市、广东省、江苏省、北京市、山东省及等沿海省份、直辖市。

（三）损害公司利益责任纠纷案件当事人类型分析

从上面的当事人类型情况可以看到，损害公司利益责任纠纷当前的纠纷发生在自然人与法人之间占比为66.71%，其次是自然人与自然人之间占比为19.18%。

（四）损害公司利益责任纠纷案件争议标的额分析

通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为50万元以下的案件数量最多占比为41.81%，50万元至100万元的案件数量占比为13.09%，100万元至500万元的案件数量占比为27.66%，500万元至1000万元的案件数量占比7.52%，1000万以上的案件数量占比为9.92%。

（五）损害公司利益责任纠纷案件裁判结果分析

1. 一审裁判结果

通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下一审全部/部分支持的案件数量占比仅为15.01%；驳回全部诉讼请求的占比为13.51%、驳回起诉的占比为8.34%、撤诉的占比为32.24%。

2. 二审裁判结果

通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下二审维持原判的案件数量占比仅有62.23%，改判的占比为11.47%，发回重申占比为5.7%，提审/指令审理的占比为5%。

3. 再审裁判结果

通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下再审维持原判的占比也为74.41%，再审改判的占比为3.32%，发回重审的占比为2.15%，提审/指令审理的占比高达10.94%。

（六）损害公司利益责任纠纷案件主要争议焦点

此处统计了损害公司利益责任纠纷案件中所有被援引的高频法条，其中，高频实体法条见下表：

根据上述审理损害公司利益责任纠纷案件援引的高频法条分析判断，损害公司利益责任纠纷案件主要有三个争议焦点如下：

1. 董事、监事、高级管理人员损害公司利益责任认定

（1）董事、监事、高级管理人员忠实义务

按照新《公司法》第一百八十条对忠实义务的定义，包含两个方面的内容，一是应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，二是不得利用职权牟取不正当利益。同时181条对忠实义务进行了类型化列举。

（2）董事、监事、高级管理人员勤勉义务

按照新《公司法》第一百八十条对勤勉义务的定义，包含两个方面的内容，一是执行职务应当为公司的最大利益；二是尽到管理者通常应有的合理注意。具体的的勤勉义务包括：

①谨慎履职义务：《公司法》第一百九十一条规定，董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

②独立合规履职义务：《公司法》第一百九十二条规定，公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

③维护公司资本充实义务：a.股东欠缴出资，《公司法》第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。b.股东抽逃出资，《公司法》第五十三条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

④违规给他人购买公司股份提供财务资助：《公司法》第一百六十三条规定，公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外......违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

⑤违规分配利润：《公司法》第二百一十一条规定，公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

⑥违规减少注册资本：《公司法》第二百二十六条规定，违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

⑦清算责任及合规义务：《公司法》第二百三十二条规定，公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

参考法条

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百四十七条  董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百四十九条  董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

对照法条

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十条  董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。

第一百八十一条  董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义务的其他行为。

2. 公司股东损害公司利益责任认定

根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号）（四）关于公司人格否认列举了三种公司股东损害公司利益情形：

（1）人格混同，认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的等。

（2）过度支配与控制，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的等等。控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

（3）资本显著不足，资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。

参考法条

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

对照法条

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十一条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

3. 股东代表诉讼的认定

股东代表诉讼，又称派生诉讼、股东代位诉讼，是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时，公司的股东即以自己的名义起诉、所获赔偿归于公司的一种诉讼制度。

（1）股东提起股东代表诉讼，被告以行为发生时原告尚未成为公司股东为由抗辩该股东不是适格原告的，人民法院不予支持。

（2）正确适用前置程序，股东提起代表诉讼的前置程序之一是，股东必须先书面请求公司有关机关向人民法院提起诉讼。一般情况下，股东没有履行该前置程序的，应当驳回起诉。但是，该项前置程序针对的是公司治理的一般情况，即在股东向公司有关机关提出书面申请之时，存在公司有关机关提起诉讼的可能性。如果查明的相关事实表明，根本不存在该种可能性的，人民法院不应当以原告未履行前置程序为由驳回起诉。

（3）股东代表诉讼的调解，公司是股东代表诉讼的最终受益人，为避免因原告股东与被告通过调解损害公司利益，人民法院应当审查调解协议是否为公司的意思。只有在调解协议经公司股东会、董事会决议通过后，人民法院才能出具调解书予以确认。至于具体决议机关，取决于公司章程的规定。公司章程没有规定的，人民法院应当认定公司股东会为决议机关。

（4）双重代表诉讼，新《公司法》第一百八十九条第四款增加了“双重代表诉讼”，即公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有损害公司利益情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

参考法条

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百五十一条  董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

对照法条

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第一百八十九条  董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

七、股东出资纠纷案件

（一）股东出资纠纷释义

股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。基于出资制度在整个公司制度中的重要意义，《公司法》对于股东出资的数额、期限、方式及其责任等都有所规定，《公司法》还规定了未履行义务股东或发起人的补缴差额责任和其他股东或发起人的连带认缴责任。此外，因违反出资义务而造成公司或其他已履行义务的出资人损失的，还须承担损害赔偿责任。

《民事案件案由规定》专门规定了股东出资纠纷案由，处理各种违法出资行为，并追究股东责任。公司案件审理中常见的股东出资纠纷包括以下几种类型：

1、虚假出资纠纷。虚假出资是指股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。虚假出资的具体表现形式包括：以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。

2、出资不足纠纷。出资不足是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。出资不足的具体表现形式包括：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。

3、逾期出资纠纷。逾期出资是指股东没有按期缴足出资的情形。《公司法》允许注册资本分期缴纳。实践中，经常发生的纠纷是股东未按照规定的时间履行出资义务。

4、抽逃出资纠纷。抽逃出资是指股东在公司成立后违法将出资收回。抽逃出资的具体表现形式包括：股东设立公司时，验资后将出资转出，公司并未实际使用出资；公司收购股东的股份，但未按规定处置该股份；公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润；公司制作虚假会计报表进行利润分配；公司利用关联交易转移出资等。 

（二）股东出资纠纷案件地域情况分析

本次检索获取了股东出资纠纷自2019年1月1日至2024年2月1日共15691篇裁判文书。

从上方的地域分布可以看到当前条件下股东出资纠纷案例数量排名前五是江苏省、广东省、上海市、山东省及浙江省等沿海省份、直辖市。

（三）股东出资纠纷案件当事人类型分析

从上面的当事人类型情况可以看到，股东出资纠纷当前的纠纷发生在自然人与法人之间占比为57.59%，其次是自然人与自然人之间占比为26.34%。

（四）股东出资纠纷案件争议标的额分析

通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为50万元以下的案件数量最多占比为45.94%，50万元至100万元的案件数量占比为12.54%，100万元至500万元的案件数量占比为24.8%，500万元至1000万元的案件数量占比7.06%，1000万以上的案件数量占比为9.66%。

（五）股东出资纠纷案件裁判结果分析

1. 一审裁判结果

通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下一审全部/部分支持的案件数量占比仅为27.36%；驳回全部诉讼请求的占比为10.87%、驳回起诉的占比为3.98%、撤诉的占比为29.56%。

2. 二审裁判结果

通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下二审维持原判的案件数量占比仅为60.25%，改判的占比为15.28%，发回重申占比为5.05%，提审/指令审理的占比为3.01%。

3. 再审裁判结果

通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下再审维持原判的占比也仅为67.59%，再审改判的占比为6.11%，发回重审的占比为2.96%，提审/指令审理的占比13.89%。

（六）股东出资纠纷案件审理高频法条分析

此处统计了股东出资纠纷案件中所有被援引的高频法条，其中，高频实体法条见下表：

根据上述审理股东出资纠纷案件援引的高频法条可以判断，股东出资纠纷案件主要的三个争议焦点：

1. 关于股东出资的形式及完成出资的认定

（1）股东出资的形式不仅包括货币，也包括实物、知识产权、土地使用权、股权和债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。

（2）股东完成出资的认定。股东的出资经过了验资并将出资实际交付给公司或将相关财产权转移给公司后，股东的出资义务才告完成。

参考法条

《中华人民共和国公司法（2013修正）》第二十八条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

对照法条

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十八条  股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

2.关于股东瑕疵出资

（1）股东必须全面履行出资义务，这不仅是公司资本运作的需求，更是公司给予股东股权也即股东投资收益的依托。出资是股东的法定义务和公司资本充实的保障，也是公司法人人格独立的重要条件。

（2）瑕疵出资包括股东出资不足、出资不实或者抽逃出资。股东瑕疵出资的，对公司承担足额缴纳出资的责，不受诉讼时效限制；对其他完全履行出资责任股东承担违约责任的责任，受诉讼时效限制；对公司债权人承担补充赔偿责任，不受诉讼时效限制；公司发起人、董事、高级管理人员承担赔偿责任；瑕疵出资股东自身限制自益权乃至剥夺股东资格的责任。

参考法条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014修订）》第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

对照法条

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第四十九条  股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十一条  有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第八十八条  股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第五十三条  公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

八、请求公司收购股份纠纷案件

（一）请求公司收购股份纠纷释义

异议股东股份收购请求权，又称异议评估权、股份评估回购请求权，是指当股东会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。异议股东股份收购请求权制度的价值主要在于保护中小股东的利益，使异议股东选择以获得合理而公平的股份补偿的方式退出，而不再受到“多数决”形成的决议的约束。同时，该制度还有助于公司提升决策水平、改进经营管理，也是防止公司陷入僵局的预防工具。

《公司法》第89、161条规定：如果公司连续5年盈利并符合本法规定的分配利润条件但不向股东分配利润的，或者公司合并、分立、转让主要财产的（股份有限公司：公司转让主要财产），或公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

股份有限公司的资合性决定了其股份转让较为自由，尤其是公开上市公司的异议股东可以随时通过证券市场卖出股份，所以《公司法》第162条规定股份有限公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（二）请求公司收购股份纠纷案件地域情况分析

本次检索获取了请求公司收购股份纠纷自2019年1月1日至2024年2月1日共4209篇裁判文书。

从上方的地域分布可以看到当前条件下请求公司收购股份纠纷案例数量排名前五是江苏省、山东省、湖北省、上海市、广东省等。

（三）请求公司收购股份纠纷案件当事人类型分析

从上面的当事人类型情况可以看到，请求公司收购股份纠纷当前的纠纷发生在自然人与法人之间占比为72.22%，其次是自然人与自然人之间占比为19.07%。

（四）请求公司收购股份纠纷案件争议标的额分析

通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为50万元以下的案件数量最多占比为53.1%，50万元至100万元的案件数量占比为12.4%，100万元至500万元的案件数量占比为16.8%，500万元至1000万元的案件数量占比6.64%，1000万以上的案件数量占比为11.24%。

（五）请求公司收购股份纠纷案件裁判结果分析

1. 一审裁判结果

通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下一审全部/部分支持的案件数量占比仅为23.61%；驳回全部诉讼请求的占比为11.4%、驳回起诉的占比为7.25%、撤诉的占比为27.98%。

2. 二审裁判结果

通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下二审维持原判的案件数量占比为74.92%，改判的占比为6.52%，发回重申占比为4.68%，提审/指令审理的占比为1.67%。

3. 再审裁判结果

通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下再审维持原判的占比为84.9%，再审改判的占比为4.72%，发回重审的占比为1.89%，提审/指令审理的占比4.72%。

（六）请求公司收购股份纠纷案件主要争议焦点

此处统计了请求公司收购股份纠纷案件中所有被援引的高频法条，其中，高频实体法条见下表：

根据上述审理请求公司收购股份纠纷案件援引的高频法条分析判断，请求公司收购股份纠纷案件主要的一个争议焦点：股东请求公司收购股份的条件。

股东请求公司收购股份，身份条件、实体条件、程序条件三个条件缺一不可，其中身份条件、程序条件是原告起诉的前置条件。

参考法条

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：  

（一）减少公司注册资本；  

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；  

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；  

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；  

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；  

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。  

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。  

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

对照法条

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十九条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十一条  有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。