汇业评论

 文 | 吴明明 汇业律师事务所 合伙人

检索条件

数据时间段：2019年1月1日 — 2024年2月1日

数据来源：威科先行法律信息库

案由：与公司有关的纠纷（股权纠纷）

案件数量：402419件

数据采集时间：2024年2月1日

说明：《合同法》已废止、《公司法》已修订，故本文列举相关法条的同时按照《民典》、2023年修订的《公司法》作相应条文对照说明。

股权纠纷，是指在公司存续过程中股东通过不断行使各种权利来推动公司的运作和股东之间或股东与非股东之间发生股权有关的等各种情形并由此而引发的纠纷案件。最高人民法院印发《关于修改〈民事案件案由规定〉的决定》的通知（法〔2020346号）将股权纠纷设置为与公司有关的纠纷，共计包括了28个类型的股权纠纷案件（含4个子案由），根据大数据检索分析其中股权转让、公司清算、股东资格确认、股东知情权、损害公司利益责任、股东出资纠纷案件等6个

类型的股权纠纷发生的频率较高，另外增加一个虽然不属于以往发生频率较高，但是今后可能比较常见的案由（请求公司收购股份纠纷），所以本裁判数据分析报告主要针对这7个类型的股权纠纷案由进行数据检索和分析。

一、股权纠纷诉讼裁判案件概况

（一）案由

本次检索获取了与公司有关的纠纷（股权纠纷）自2019年1月1日至2024年2月1日共402419篇裁判文书。

从案由来看，可以看出与公司有关的纠纷（股权纠纷）案件中股权转让纠纷数量及占比最高，占比达到了35%，其次是公司清算案件占比为9%，股东资格确认纠纷案件占比为6%，股东知情权、损害公司利益责任、股东出资纠纷案件均占比为4%，其他类型的纠纷案件合计占比为38%。

（二）地域

从地域分布来看，当前股权纠纷案件主要集中在江苏省、上海市、广东省、浙江省、北京市等经济较为发达的地区，分别占比10.66%、10.41%、10.19%、7.81%和6.16%。其中江苏省的案件量最多，达到73452件。（注：此处图例仅标明案件数量排名前15的省、自治区、直辖市）。

（三）标的额

从诉讼标的额来看，当前股权纠纷案例0-10万元案件数量最多占比为40.58%，10-50万元案件占比为23.08%，100-500万元案件占比为16.4%，从该饼状图可以看出标的额越小纠纷数量反而越多，这也可能是标的额越小前期缺少专业律师的把关进而导致诉讼可能性更大，另外也可能是与公司有关的纠纷案件中有大量的无标的额纠纷案件。

（四）当事人类型

从前述当事人类型情况可以看到，股权纠纷主要发生在自然人与法人之间占比为47.52%，其次是发生在自然人与自然人之间占比为37.2%。

（五）裁判结果

1. 一审裁判结果

通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下全部/部分支持的占比仅为32.76%，支持率较低；驳回全部诉讼请求占比9.69%，驳回起诉占比3.87%；撤回起诉的占比为26.52%。

2. 二审裁判结果

通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下维持原判的占比为63.75%；改判的占比为13%；发回重审的占比为5.26%；提审/指令审理的占比为2.46%。

3. 再审裁判结果

通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下维持原判的占比为66.08%；再审改判占比为6.36%；发回重审占比为2.86%；提审/指令审理的占比为11.62%。

二、股权转让纠纷案件

（一）股权转让纠纷释义

股权转让纠纷包括有限责任公司的股权转让纠纷和股份有限公司的股权转让纠纷两种情况。有限责任公司兼具人合和资合特性，股权转让分为对内转让和对外转让两种情况，对内转让是指股权在股东内部进行转让，对外转让是指股东将其股权向股东以外的人进行转让，《公司法》第四章有限责任公司的股权转让第84—90条和第六章第二节股份有限公司的股份转让第157—167条共计18个条款来规范股权转让行为。

实践中，股权转让纠纷较多，如何通过司法途径解决纠纷，是司法实践中的一个重要问题。尤其是《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权作出了限制性规定，如其他股东享有优先购买权、股权转让款没有全面履行、股权转让变更登记没有完成等引发的纠纷不断。大致来看，股权转让纠纷案由下具体的纠纷类型大致包括：股权转让合同效力的纠纷、股权转让合同履行的纠纷、瑕疵出资股东股权转让纠纷、股权转让中的瑕疵责任。其中，中外合资经营企业股权转让纠纷、国有股权转让纠纷等，在适用《公司法》的相关规定外，还适用相关特殊规定。

此外，此案由还包括一些特殊类型的股权转让纠纷，比如，股权的继承、股权的分割、股权的遗赠以及夫妻共有股权的法律纠纷等。比如，《公司法》第90和167条就针对股权继承问题规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

（二）股权转让纠纷案件地域情况分析

本次检索获取了股权转让纠纷自2019年1月1日至2024年2月1日共146759篇裁判文书。

从上方的地域分布可以看到当前条件下股权转让纠纷案例数量排名前五是广东省、江苏省、山东省、上海市及浙江省等沿海省份、直辖市。

（三）股权转让纠纷案件当事人类型分析

从上面的当事人类型情况可以看到，股权转让纠纷当前的纠纷发生在自然人与自然人之间占比为60.14%，其次是自然人与法人之间占比为31.13%。

（四）股权转让纠纷案件争议标的额分析

通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为50万元以下的案件数量最多占比为52.43%，50万元至100万元的案件数量占比为11.7%，100万元至500万元的案件数量占比为20.95%，500万元至1000万元的案件数量占比5.78%，1000万以上的案件数量占比为9.14%。

（五）股权转让纠纷案件裁判结果分析

1. 一审裁判结果

通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下一审全部/部分支持的案件数量占比仅为32.4%；驳回全部诉讼请求的占比为7.23%、驳回起诉的占比为2.53%、撤诉的占比为24.24%。

2. 二审裁判结果

通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下二审维持原判的案件数量占比仅有61.4%，改判的占比为13.54%，发回重申占比为5.61%，提审/指令审理的占比为1.69%。

3. 再审裁判结果

通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下再审维持原判的占比也仅仅为71.34%，再审改判的占比为5.31%，发回重审的占比为2.57%，提审/指令审理的占比9.25%。

（六）股权转让纠纷案件的主要争议焦点

此处统计了股权转让纠纷案件中所有被援引的高频法条，其中，高频实体法条见下表：

根据上述审理股权转让纠纷案件援引的高频法条判断，股权转让纠纷案件有如下两个主要争议焦点：

1. 关于股权转让合同的履行

上述表格所涉引用高频法条其中一方面主要是关于合同履行的违约内容，股权转让合同签约后，发生了大量的违约行为，包括但不限于：不支付或部分不支付或迟延支付股权转让款、不配合或迟延办理股权登记等。

参考法条

《中华人民共和国合同法》第一百零七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第六十条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

对照法条

《中华人民共和国民法典》第五百七十七条  当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第五百零九条  当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

2. 关于股权转让合同的效力

上述所涉引用高频法条另一方面主要是关于股权转让合同的效力及股东优先购买权的内容。损害股东优先购买权的股权转让合同，被侵权的股东可以通过诉讼方式撤销，所以股权转让必须按照《公司法》和公司章程的规定程序进行转让，并保留相关书面证据材料。

参考法条

《中华人民共和国公司法（2013修正）》第七十一条  有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国合同法》第九十四条  有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

对照法条

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。

两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

三、公司清算纠纷案件

（一）公司清算纠纷释义

清算责任纠纷是指清算组成员在清算期间，因故意或者重大过失给公司、 债权人造成损失，应当承担赔偿责任的纠纷。公司清算期间，清算组是对内执行清算事务，对外代表公司处理债权债务的公司机关。《公司法》第二百三十八条规定，清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

（二）公司清算纠纷案件地域情况分析

本次检索获取了公司清算纠纷自2019年1月1日至2024年2月1日共58327篇裁判文书。

从上方的地域分布可以看到当前条件下公司清算纠纷案例数量排名前五是江苏省、黑龙江省、广东省、浙江省及上海市等沿海省份、直辖市。

（三）公司清算纠纷案件当事人类型分析

从上面的当事人类型情况可以看到，公司清算纠纷当前的纠纷发生在法人与法人之间占比为71.75%，其次是自然人与法人之间占比为26.76%。

（四）公司清算纠纷案件争议标的额分析

通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为50万元以下的案件数量最多占比为59.05%，50万元至100万元的案件数量占比为10.03%，100万元至500万元的案件数量占比为16.16%，500万元至1000万元的案件数量占比3.34%，1000万以上的案件数量占比为11.42%。

（五）公司清算纠纷案件裁判结果分析

1. 一审裁判结果

通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下一审全部/部分支持的案件数量占比仅为10.93%；驳回全部诉讼请求的占比为3.2%、驳回起诉的占比为11.47%、撤诉的占比为28%。

2. 二审裁判结果

通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下二审维持原判的案件数量占比仅为52.2%，改判的占比为14.7%，发回重申占比为1.1%，提审/指令审理的占比为14.97%。

3. 再审裁判结果

通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下再审维持原判的占比也仅为54%，再审改判的占比为14%，提审/指令审理的占比2%。

（六）公司清算纠纷案件主要争议焦点

此处统计了公司清算纠纷案件中所有被援引的高频法条，其中，高频实体法条见下表：

根据上述审理公司清算纠纷案件援引的高频法条可以判断，公司清算纠纷案件主要是关于有限责任公司股东清算责任的认定，根据《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号）第（五）条规定，一些案件的处理结果不适当地扩大了股东的清算责任。特别是实践中出现了一些职业债权人,从其他债权人处大批量超低价收购僵尸企业的“陈年旧账”后，对批量僵尸企业提起强制清算之诉，在获得人民法院对公司主要财产、账册、重要文件等灭失的认定后，根据《公司法》司法解释（二）第18条第2款的规定，请求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任。有的人民法院没有准确把握上述规定的适用条件，判决没有“怠于履行义务”的小股东或者虽“怠于履行义务”但与公司主要财产、账册、重要文件等灭失没有因果关系的小股东对公司债务承担远远超过其出资数额的责任，导致出现利益明显失衡的现象。需要明确的是，上述司法解释关于有限责任公司股东清算责任的规定，其性质是因股东怠于履行清算义务致使公司无法清算所应当承担的侵权责任。在认定有限责任公司股东是否应当对债权人承担侵权赔偿责任时，应当注意以下问题：

1. 怠于履行清算义务的认定

《公司法》司法解释（二）第18条第2款规定的“怠于履行义务”，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成“怠于履行义务”为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

2. 因果关系抗辩

有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。

参考法条

《中华人民共和国民法典》第七十条  法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。

法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任；主管机关或者利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百八十条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。  

第一百八十三条  公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

对照法条

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百二十九条  公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十二条  公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

四、股东资格确认纠纷案件

（一）股东资格确认释义

股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。股东资格确认纠纷大致包括以下三种类型：

1、股东与公司之间的股东资格确认纠纷。实践中，可能股东与他人之间不存在股权归属争议，但公司不承认股东享有股东资格。比如，隐名出资中公司拒绝隐名股东行使股权，或者股权转让后公司拒绝受让人行使股权，此时即产生纠纷。

2、股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷。这里通常是指隐名出资的情况，即隐名股东与名义股东之间签订出资协议，隐名股东以他人名义出资，由他人作为名义股东，但实际出资资金来源于该隐名股东，名义股东不享有实际权利，一切权利归隐名股东所有。

3、股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。依据《公司法》的规定，有限责任公司股东的姓名或名称须记载于股东名册及公司章程，并属于工商登记事项；股份有限公司发起人的姓名或名称须记载于公司章程，持有记名股票的股东姓名或名称应记载于股东名册。因此，当有限责任公司股东转让股权或股份公司股东转让记名股票时，应按照上述规定作相应的变更登记。实际生活中，股权转让双方可能因为过失或者其他原因，在股权转让过程中没有履行法定的变更登记手续，或者没有交付股票或出资证明书。如果未变更登记，就可能发生股东资格确认纠纷。此外，股份有限公司的股东可以凭借其所持有的无记名股票向公司主张股权；如果无记名股东转让股权时未向受让人交付无记名股票，则受让人无法证明其股权之存在，从而可能发生股东资格确认纠纷。

（二）股东资格确认纠纷案件地域情况分析

本次检索获取了股东资格确认纠纷自2019年1月1日至2024年2月1日共20689篇裁判文书。

从上方的地域分布可以看到当前条件下股东资格确认纠纷案例数量排名前五是山东省、江苏省、广东省、北京市、上海市等沿海省份、直辖市。

（三）股东资格确认纠纷案件当事人类型分析

从上面的当事人类型情况可以看到，股东资格确认纠纷当前的纠纷发生在自然人与法人之间占比为69.44%，其次是自然人与自然人之间占比为23.17%。

（四）股东资格确认纠纷案件争议标的额分析

通过对标的额的可视化分析可以看到，标的额为50万元以下的案件数量最多占比为80.4%，50万元至100万元的案件数量占比为4.88%，100万元至500万元的案件数量占比为9.39%，500万元至1000万元的案件数量占比2.6%，1000万以上的案件数量占比为2.7%。

（五）股东资格确认纠纷案件裁判结果分析

1. 一审裁判结果

通过对一审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下一审全部/部分支持的案件数量占比仅为27.05%；驳回全部诉讼请求的占比为12.57%、驳回起诉的占比为6.45%、撤诉的占比为31.99%。

2. 二审裁判结果

通过对二审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下二审维持原判的案件数量占比仅有68.09%，改判的占比为10.54%，发回重申占比为6.13%，提审/指令审理的占比为3.09%。

3. 再审裁判结果

通过对再审裁判结果的可视化分析可以看到，当前条件下再审维持原判的占比也为72.71%，再审改判的占比为3.45%，发回重审的占比为2.69%，提审/指令审理的占比9.17%。

（六）股东资格确认案件主要争议焦点

此处统计了股东资格确认纠纷案件中所有被援引的高频法条，其中，高频实体法条见下表：

根据上述审理股东资格确认案件援引的高频法条可以判断，股东资格确认案件主要的两个争议焦点：

1. 确认股东身份并向股东签发出资证明书

主张股权确认的一方应对其“出资”的性质承担证明责任，公司或其它股东以“借款”等非出资性质抗辩的，应承担排除性举证责任。在此类确认之诉中，公司有义务向股东签发出资证明书和登记手续。

参考法条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014修订）》第二十二条  当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条  当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

2. 关于实际出资人与名义股东的纠纷

在一般状态下，投资者既是实际股东，又是名义股东。但是，投资者为了保护个人隐私、商业秘密、回避公司股东人数上限等原因，实际股东与名义股东的身份分离现象也时有发生。实际出资人可以其实际履行出资义务为由向名义股东主张权利。但是，实际出资人要求股权变更登记、记载到股东名册等手续的，必须经其他股东半数以上同意。

参考法条

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2014修订）》第二十四条  有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十五条  名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。