汇业评论

文 | 汪寅崴 汇业律师事务所 合伙人

4月28日，基金业协会下发《关于就<私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）>公开征求意见的通知》（中基协字〔2023〕171号）。《私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）》对于私募证券基金的监管作出了大量新增要求，一旦正式发文将对行业造成较大影响。笔者对该文做了逐条分析，具体见下文。

私募证券投资基金运作指引（征求意见稿）

第一条【制定依据】为加强私募证券投资基金自律管理，规范私募证券投资基金业务，保护投资者合法权益，促进私募基金行业健康发展，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金登记备案办法》等，制定本指引。

第二条【适用范围】在中华人民共和国境内，依法设立的私募证券投资基金募集、投资、运作以及其他活动，适用本指引。

汇业提示：指引强制适用于所有私募证券投资基金。

第三条【展业要求】私募基金管理人开展私募证券投资基金业务应当审慎经营，建立健全的内部控制、合规管理及风险管理制度，制定科学合理的投资策略，有效防范和控制风险，防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送，确保业务开展与资本实力、投资管理能力及风险控制水平相适应。

汇业提示：管理人开展私募证券基金业务的基本原则性要求，和现有要求差异不大。其中，“确保业务开展与资本实力、投资管理能力及风险控制水平相适应”的要求是证监会对证券期货经营机构的要求（《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》），后续待观察协会是否有进一步的细则。

第四条【禁止通道业务】私募基金管理人应当对投资者资金来源的合规性进行审查，不得由投资者或其指定第三方下达投资指令或者自行负责投资运作，不得为金融机构、其他私募基金管理人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投资范围、杠杆约束、投资者门槛等监管要求的通道服务。

汇业提示：

1、本条所述“核查投资者资金来源合规性”的要求比原本《私募基金备案须知》中的“核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配”的要求更高。

2、本条所述“不得接受投资者或第三方下达投资指令”的要求比原有原则性规定（不得将受托人责任转委托）更为明确。

本条也参考了证监会对证券期货经营机构的要求。

重要性：★★ 

第五条【募集及存续门槛】私募证券投资基金的初始实缴募集资金规模不低于1000万元人民币。基金合同中应当明确约定，除市场波动导致净值变化外，连续60个交易日出现基金资产净值低于1000万元人民币的，该私募证券投资基金进入清算流程。私募基金托管人应当督促私募基金管理人履行相关信息披露义务，按约定办理基金清算事宜。

汇业提示：

连续60个交易日基金资产净值低于1000万元的（因市场波动导致的除外），基金需要清算。系新规《私募投资基金登记管理办法》项下1000万私募基金设立门槛要求的细化。

基于条款表述，我们理解仅因市场波动（持仓下跌）原因导致基金资产净值低于1000万元的，不触发清算。遗留问题是，如果因基金费用（管理费、托管费等）导致净值低于1000万元，是否需要清算？建议正式稿发布时明确这一点。

重要性：★★★★★

第六条【特殊投向适当性匹配要求】私募证券投资基金的风险等级应当与风险收益特征相匹配。私募证券投资基金主要投向流动性较低资产、衍生品、境外资产的，投资者风险评级不得低于基金风险等级。

汇业提示：

本条对特殊证券类基金的适当性匹配要求做了进一步收紧：即，如基金主要投向低流动性资产、衍生品、境外资产的，其投资者风险评级不得低于基金风险等级。

本条是对在《证券期货投资者适当性管理办法》及协会《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等原有适当性管理体系的进一步补充。

重要性：★★★★

第七条【规范申赎管理】根据私募证券投资基金投资标的的流动性、投资策略、投资者需求等因素，私募基金管理人可以设立存续期间可办理基金份额申购、赎回的开放式私募证券投资基金和存续期间不得办理基金份额申购、赎回的封闭式私募证券投资基金。

开放式私募证券投资基金应当明确投资者的申购、赎回的程序、时间、次数及限制事项。开放式私募证券投资基金至多每月开放一次基金份额的申购、赎回。

仅面向下列投资者募集的基金可不受前款规定的开放申购、赎回频率限制：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）受国务院金融监督管理机构监管的金融机构，及其发行的资产管理产品；

（三）在协会备案的私募基金；

（四）中国证监会、协会规定的其他投资者。

私募证券投资基金可以设置临时开放日，并在基金合同中明确约定临时开放日的触发条件仅限于因法律法规、监管政策调整、重大情势变更、合同变更或解除等情形，不得利用临时开放日的安排办理申购。私募基金管理人应当在临时开放日前2个交易日通知全体投资者。

汇业提示：

1、对开放式私募证券基金的开放频率作出限制，即除仅向特定专业投资者（社保基金、养老基金、公益基金、资管产品、私募基金）募集的基金外，一般私募证券基金至多每月开放一次基金份额的申购、赎回。

2、明确临时开放日的触发条件仅限于因法律法规、监管政策调整、重大情势变更、合同变更或解除等情形。临时开放日不得接受申购的要求在《备案须知》中已有明确，本次新增要求管理人需将临时开放安排提前2个交易日通知投资者。

重要性：★★★★

第八条【锁定期安排】私募基金管理人应当建立健全产品流动性风险管理制度。基金合同应当根据产品类型、投资策略和风险特征等因素约定不少于6个月的份额锁定安排，仅面向本指引第七条第三款投资者募集的基金除外。

私募基金管理人及其员工自有资金参与私募证券投资基金跟投的份额锁定安排不得少于12个月。

汇业提示：

1、强制设置最低6个月的锁定期要求。除仅向特定专业投资者（社保基金、养老基金、公益基金、资管产品、私募基金）募集的基金外，一般私募证券基金应设置至少6个月的份额锁定期。

2、明确基金管理人、员工跟投自家基金时应锁定至少12个月。

重要性：★★★★★

第九条【投资范围】私募证券投资基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。

汇业提示：私募证券基金的投资范围，和《登记备案办法》的表述一致。

重要性：/

第十条【明确投资比例】私募证券投资基金应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的投资策略与风险收益特征，确定所属产品类型，分为固定收益类、权益类、期货和衍生品类及混合类私募证券投资基金。

基金合同应当明确约定拟投向各资产类别的比例限制，且与产品类型及投资策略相匹配，并约定因客观因素导致突破投资比例限制时的调整安排。私募证券投资基金拟改变投资方向和比例限制的，应当按合同约定履行变更程序。

汇业提示：

要求进一步细化基金类别（固收类、权益类、期货和衍生品类、混合类），并设置匹配的投资策略、比例。正式接轨资管新规。

可参见《指引》第三十一条对各类产品的定义。

重要性：★★★★

第十一条【规范分级基金】开放式私募证券投资基金不得进行份额分级。私募基金管理人设立分级私募证券投资基金，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：

（一）直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排，包括但不限于在基金合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或者第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等；

（二）未对分级私募证券投资基金劣后级份额认购者的身份及风险承担能力进行充分适当的尽职调查；

（三）未在基金合同中充分披露和揭示分级设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息；

（四）固定收益类私募证券投资基金优先级与劣后级比例超过3倍；混合类、期货和衍生品类私募证券投资基金优先级与劣后级比例超过2倍；权益类私募证券投资基金优先级与劣后级比例超过1倍；

（五）将中间级份额计入劣后级份额；

（六）设置预警线、止损线；

（七）投资其他分级金融产品劣后级份额；

（八）基金名称中未包含“结构化”或者“分级”字样；

（九）基金总资产占净资产的比例超过140%；

（十）中国证监会、协会规定的其他情形。

汇业提示：

分级基金的细节监管要求，系资管新规在私募证券基金领域的具体落实和细化：

1、不得设置劣后对优先的兜底；

2、管理人需要对劣后投资人进行尽调；

3、资管新规规定的内外部杠杆比例上限，即：

（1）内部分级杠杆比例上限，即固收类3倍、混合类及期货衍生品类2倍、权益类1倍；中间级份额计入优先级；

（2）外部投资杠杆上限，即总资产占净资产的比例不超过140%。

4、分级基金不得设置预警线、止损线；

5、分级基金不得投资于其他分级基金的劣后份额；

6、分级基金名称需要包括“结构化”或者“分级”字样。

重要性：★★★★★

第十二条【组合投资】私募证券投资基金应当采用资产组合的方式进行投资。单只私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该基金净资产的25%；同一私募基金管理人管理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、公开募集基金等中国证监会、协会认可的投资品种除外。

符合下列条件之一的，不受前款规定的投资比例限制：

（一）参与战略配售、上市公司非公开发行股票等特定项目投资，并在基金合同中明确约定拟投标的名称、投资比例的封闭式私募证券投资基金；

（二）在基金合同中明确约定将90%以上基金资产投资于符合本条第一款组合投资要求的单只基金的私募证券投资基金；

（三）中国证监会、协会规定的其他情形。

汇业提示：

对私募证券基金新增“双25%”的投资限制要求，参考了证监会对证券期货经营机构的要求（《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》）：

1.私募证券基金不得再为单项目基金，单一标的投资集中度不得超过25%；

2.同一管理人管理的基金，投资于同一标的的，不得超过标的总量的25%；

3.豁免“双25%”的例外：定增、配售项目封闭式基金；以及基金以90%以上资产投资于同一满足“双25%”要求的私募证券基金的（还应满足第13条要求）。

重要性：★★★★★

第十三条【禁止多层嵌套】私募证券投资基金架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构、多层嵌套等方式规避监管要求。

私募证券投资基金投资于其他私募证券投资基金或者金融机构发行的资产管理产品的，应当明确约定所投资的私募证券投资基金或者资产管理产品不再投资除公开募集基金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产品。

由符合本指引第十二条第二款第二项条件的产品所投私募证券投资基金再投资一层其他私募证券投资基金的，不受前款限制，但所涉各层基金不得均由同一私募基金管理人及其关联方管理。

汇业提示：

1.正式落实资管新规关于嵌套不得超过2层的要求；

2.基金以90%以上资产投资于同一满足“双25%”要求的私募证券基金的情况下，被投资基金可再投资一层其他私募证券基金，但三层基金不得由同一管理人或关联管理人管理。本项要求排除了同一/关联管理人发起“主基金-联接基金”结构的可操作性。

重要性：★★★★★

第十四条【总杠杆要求】私募证券投资基金的总资产不得超过该基金净资产的200%。

汇业提示：

明确200%的投资杠杆比例限制，系资管新规在私募证券基金领域的落实。由于实务中大部分私募证券基金已经落实该要求，故不会构成重大影响。

重要性：★★

第十五条【上市公司股票投资要求】同一实际控制人控制的私募证券基金管理人的自有资金、管理的所有私募证券投资基金、担任投资顾问管理的资产管理产品合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%，中国证监会、协会另有规定的除外。

汇业提示：

新增要求同一实控人旗下自有资金、基金、投顾产品合计投资单一上市公司股票不得超过其可流通股票的30%。参照证监会对证券期货经营机构的要求新增。

重要性：★★

第十六条【债券投资】私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工不得参与结构化债券发行，不得直接或者变相收取债券发行人承销服务、融资顾问、咨询服务等各种形式的费用。

单只私募证券投资基金投资于同一债券的资金，不得超过该基金净资产的10%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一债券的数量，不得超过该债券存续数量的10%。

单只私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券总额比例不得超过基金净资产的25%。私募基金管理人管理的所有私募证券投资基金投资于同一发行人及其关联方发行的债券的总数量，不得超过相关债券存续数量的25%。

国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会、协会认可的投资品种可以不受本条第二、第三款规定的投资比例限制。

汇业提示：

新增关于私募债券基金的多项严格要求：

1、不得参与结构化发债，这一要求在《私募证券投资基金备案关注要点》中已经提出，本次系进一步明确，并进一步要求不得收取债券发行中介费（涉及利益输送）；

2、新增“双10%”限制，即投资于同一债券的资金不超基金净资产的10%、管理人管理的所有基金投资于同一债券的数量不得超过该债券存量的10%；

本条原为公募债券基金的投资限制要求，对于证券期货经营机构的私募资管计划亦未严格适用，大幅提高了私募债券基金的投资限制要求。

3.新增“双25%”限制，即单一基金投资于同一/关联主体发行的债券总额不超过基金净资产的25%，管理人管理的所有基金投资于同一/关联主体发行的债券的数量不得超过该债券存量的25%；

本条要求亦超出了资管细则对证券期货经营机构的要求，大幅提高了私募债券基金的投资限制要求；

4.例外情形：国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券不适用前述“双10%”、“双25%”的限制。

重要性：★★★★★

第十七条【衍生品交易】私募证券投资基金开展衍生品交易的，应当以风险管理、资产配置为目标，以中国证监会认可的衍生品经营机构为交易对手方，并符合下列要求：

（一）参与衍生品交易期间基金净资产不低于5000万元人民币，但市场波动导致净值变化的除外；

（二）向单一交易对手方缴纳的保证金不得超过基金净资产的20%；

（三）参与衍生品交易的名义本金合计不得超过基金净资产的200%，基金合同中明确约定参与衍生品交易所缴纳的保证金不超过基金净资产50%的除外；

（四）不得将衍生品交易异化为股票、债券等场内标的的杠杆融资工具，不得为基金销售机构向自然人投资者销售特定结构的衍生品提供通道服务，不得为不符合专业交易者标准的投资者提供衍生品交易通道服务。

汇业提示：

设置基金投资衍生品的门槛和具体要求：

1、需要和证监会认可的衍生品经营机构开展衍生品交易，限制了场外衍生品的交易随手范围。

2、衍生品基金门槛设定为5000万元：基金净资产不低于5000万元人民币才可以投资于衍生品；

3、参与衍生品交易的名义本金不超过基金净资产的200%，但基金合同约定衍生品交易保证金支出不超过净资产50%的除外；本条逻辑不明确，衍生品杠杆（保证金支出占名义本金比例）可大可小，限定保证金支出不超过净资产50%并不能严格限制杠杆风险，有待观察正式发文时是否调整。

4、不得将衍生品交易异化为场内标的的杠杆融资工具；

5、不得提供衍生品交易通道服务。

重要性：★★★★

第十八条【境外投资要求】私募证券投资基金投资境外资产的，应当遵守跨境投资相关法律法规及业务规则。

汇业提示：强调基金投资境外资产需要遵守跨境投资法规。此前发生了外管局对未办理境外投资备案的QDIE投资项目作出处罚的情况，本条理解是对此类情形的强调。

重要性：★★

第十九条【私募量化基金】开展量化交易的私募证券投资基金，应当满足下列要求：

（一）私募基金管理人具有完备的保障交易系统安全、数据安全的风控机制和应急管理制度，建立内部决策、管理、执行和监督机制，确保网络和信息安全管理能力、风险控制能力、软硬件及人员保障与交易策略、业务规模、业务复杂程度等相匹配；

（二）私募基金管理人建立健全交易策略的研发、测试、验证、上线等业务流程的内部管理机制；

（三）私募基金管理人建立并有效执行防范自成交、反向交易、持股比例超限等异常交易风险的内部管理制度；

（四）私募基金管理人保存历史交易记录、策略源代码、算法或策略的文字说明及其他相关资料，保存期限不少于20年；

（五）私募基金名称中包含“量化”字样，基金合同、募集说明书等材料中体现具体的投资策略；

（六）中国证监会、协会规定的其他要求。

汇业提示：对量化基金管理人提出了进一步的制度、机制、软硬件匹配、交易记录保存的要求。

重要性：★★★

第二十条【业绩报酬】私募证券投资基金设定业绩报酬的，应当在基金合同中合理设定业绩报酬的计提方法、频率、比例，业绩报酬与基金业绩表现挂钩。私募基金管理人应与投资者利益保持一致，不得在合同中约定不公平或者不恰当的业绩报酬相关条款，不得采用对自身明显有利或者过度激励的计提方式。

私募证券投资基金只能采取一种业绩报酬计提方法，且该种计提方法应当基于基金份额的整体收益情况进行计算，保证公平对待投资者。私募证券投资基金计提业绩报酬除另有规定外应当以基金份额取得正收益为前提。

汇业提示：要求私募证券基金只能采取一种业绩报酬计提方法（《备案须知》已有）且该方法应当基于基金份额整体收益情况计算（新增）、计提业绩报酬以基金份额取得正收益为前提（新增）。

重要性：★★★

第二十一条【预警线与止损线】私募证券投资基金应当审慎设置预警线、止损线及触发后的相关安排。基金合同中约定预警线、止损线的，预警线、止损线的设置应当与基金投资策略对应的潜在最大回撤、开放期安排及投资标的流动性特点相匹配。

私募基金管理人、私募基金托管人应当按照协会要求报送预警线、止损线相关情况。

汇业提示：关于预警线、止损线的原则性规定，非实质变动。

重要性：/

第二十二条【巨额赎回】开放式私募证券投资基金的基金合同中应当明确约定基金巨额赎回和连续巨额赎回的认定标准、退出顺序、退出价格确定、退出款项支付、告知投资者方式，以及单个投资者大额赎回的预约申请等事宜，相关约定应当符合公平、合理的原则。

在确保公平对待投资者前提下，私募基金管理人与私募基金托管人可以依照法律、行政法规、中国证监会和协会规定以及合同约定，协商采取延期办理巨额退出申请、暂停接受退出申请、延缓支付退出款项、收取短期赎回费等流动性管理措施。

汇业提示：对巨额赎回条款作了细化要求，和常见的巨额赎回条款无实质差异。

重要性：/

第二十三条【私募基金托管人】私募基金托管人应当根据《证券投资基金法》要求履行法定职责。私募基金托管人发现私募基金管理人的投资运作行为违反法律、行政法规、本指引规定的，应当予以拒绝，立即通知私募基金管理人，并及时向中国证监会、协会报告。

私募基金托管人发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规、本指引规定的，或者违反基金合同约定的，应当立即通知私募基金管理人，并及时向中国证监会、协会报告。

私募基金托管人应当按照协会要求提供私募证券投资基金运作相关信息。

汇业提示：在《备案须知》的基础上，对托管人的合规监管要求做了一定细化补充。

重要性：★

第二十四条【防范利益输送】私募基金管理人应当制定并有效执行自有资金运用、业务隔离、公平交易、关联交易、从业人员买卖证券及衍生品申报等内部控制制度，切实防范内幕交易和利益冲突，确保私募证券投资基金运作与私募基金管理人及其股东、合伙人、实际控制人、员工、其他利益相关方不存在利益输送，保护投资者合法权益。

私募基金管理人应当遵循投资者利益优先与公平交易原则，不得在不同私募证券投资基金之间、私募证券投资基金投资者之间或者私募证券投资基金与其他市场主体之间进行利益输送。

汇业提示：细化了内控制度涉及防范利益输送的要求，基本和《登记备案办法》要求一致，其中“自有资金运用”系首次提及。

重要性：★

第二十五条【压力测试】同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风险监测、预警与应急处置、关于预警线与止损线的风险管理制度，每季度至少进行一次压力测试。私募基金管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施等。

汇业提示：首次提出私募管理人流动性压力测试要求，适用于同一实控人下设管理人合计管理规模达到20亿元的情况。

重要性：★★★

第二十六条【信息披露要求】私募基金管理人、私募基金托管人等信息披露义务人应当按照相关规定要求履行信息披露义务。

私募证券投资基金运作期间，私募基金管理人、私募基金托管人等信息披露义务人应当符合下列要求：

（一）不得披露未经私募基金托管人复核的净值、份额等信息；

（二）不得向不特定对象披露私募证券投资基金的净值、收益等信息；

（三）私募证券投资基金投资单一上市公司发行的股票涉及《证券法》第六十三条规定的公告或者报告义务的，应当及时向投资者披露；

（四）私募证券投资基金投资境外资产的，应当向投资者充分披露跨境投资架构、投资路径和资金跨境流动等相关风险；

（五）私募证券投资基金运用杠杆进行交易的，应当向投资者持续披露杠杆运用情况及可能存在的投资风险；

（六）私募证券投资基金开展衍生品交易的，应当向投资者充分披露挂钩标的、保证金金额及比例、对手方及可能存在的投资风险；

（七）私募证券投资基金发生关联交易的，应当及时向投资者披露执行关联交易制度、关联方、关联交易金额及占比等情况；

（八）私募证券投资基金触及预警线、止损线，触发巨额赎回，底层资产存在重大损失风险等可能影响基金运行和投资者利益的重大事项，应当及时向投资者披露。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构、其他基金服务机构，以及前述机构的股东、合伙人、实际控制人、关联方和工作人员应当遵守前款要求。

私募基金管理人应当按照规定通过协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。私募基金管理人应当在私募基金信息披露备份平台为投资者开立账户并告知投资者。

汇业提示：

1、新增部分信息披露细节要求：

（1）不得披露未经托管人复核的净值；

（2）不得向不特定对象披露基金净值、收益；历来基金募集环节，对于完成什么程序之后可以提供基金业绩表现存在一定的争议，目前该规定的要求是完成最基础的特定对象确认程序即可披露；

（3）基金投资触发《证券法》63条（5%举牌相关制度）的，亦需要向投资者披露；

（4）境外投资、杠杆交易、衍生品交易、关联交易、预警止损等事项的原则性披露要求。

2、要求管理人、托管人、代销机构、基金服务机构机器各自股东、实控人、关联方、工作人员遵守披露规则。但我们理解对于基金的具体信息，尤其是运营实时信息（如举牌、关联交易），除了管理人之外的机构较难知悉，该规定的可操作性存疑。

重要性：★★★

第二十七条【信息报送要求】私募基金管理人应当按照下列要求向协会报送信息：

（一）每季度报送私募证券投资基金的募集情况、投资运作、投资者情况，以及私募基金管理人关联方情况等信息；其中同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模20亿元以上的，应当自本年度起每月报送前述信息；

（二）私募证券投资基金发生本指引第二十六条第二款第（三）项情形的，应当及时向协会报告；

（三）年末基金净资产1亿元以上的私募证券投资基金，应在每一会计年度结束之日起4个月内向协会报送经符合规定的会计师事务所审计的财务报告，财务报告中应当对关联交易进行专项说明；其中年末基金净资产10亿元以上的私募证券投资基金，其年度财务报告应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；

（四）按年度报送经审计的私募基金管理人财务报告，财务报告中应当对关联交易进行专项说明；其中同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模50亿元以上的，其年度财务报告自本会计年度起，应当经中国证监会备案的会计师事务所审计；

（五）按协会要求报送投资安排、流动性、杠杆、预警线、止损线、压力测试等情况的临时报告。

汇业提示：

新增要求：

1、月度信息更新：同一实控人控制的管理人合计最近一年末在管规模达到20亿元的，需要月度报送基金信息；

2、举牌报告：基金投资触发《证券法》63条（5%举牌相关制度）的，亦需要向协会报告；

3、基金审计：上年末净资产1亿元以上的基金，需在4月底前向协会提交审计报告；其中净资产10亿元以上的基金，审计机构需为证监会备案的会计师事务所；经审计财务报告中应就关联交易作专项说明；

4、管理人审计：同一实际控制人控制的、上年末合计管理规模达到50亿元的管理人，财报审计机构需为证监会备案的会计师事务所；管理人向协会提交的审计财务报告中应就关联交易作专项说明；

5、专项报告：要求报送投资安排、流动性、杠杆、预警线、止损线、压力测试等情况的临时报告。

重要性：★★★★

第二十八条【风险准备金】同一实际控制人控制的私募证券基金管理人在最近一年度末合计基金管理规模20亿元以上的，其应当自本年度起从基金管理费（含业绩报酬）中提取风险准备金，主要用于弥补因私募基金管理人违法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给私募证券投资基金或者投资者造成的损失。鼓励其他私募证券基金管理人结合自身特点建立风险准备金管理制度。

汇业提示：同一实际控制人控制的、年末合计管理规模达到20亿元的管理人，需要在管理费及业绩报酬中提取风险准备金。

协会未对风险准备金提取比例作出明确要求。如果参照金融机构（证券期货经营机构等），多按10%的比例提取，以在管规模1%作为中止提取的门槛。

重要性：★★★★

第二十九条【投资顾问业务】私募基金管理人开展证券投资顾问业务的，应当参照本指引执行，不得通过担任投资顾问方式规避本指引规定。

汇业提示：管理人开展投顾业务亦需要参照本指引执行。

重要性：★

第三十条【自律管理】私募基金管理人违反本指引要求的，协会可以按照规定对私募基金管理人采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募基金管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。

第三十一条【释义】本指引下列用语含义：

（一）开放式私募证券投资基金：是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金；

（二）封闭式私募证券投资基金：是指基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额持有人不得申请赎回的基金；

（三）固定收益类私募证券投资基金：是指投资于存款、债券等债权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金，已投资产不包含现金管理工具（下同）；

（四）期货和衍生品类私募证券投资基金：是指投资于期货和衍生品的持仓合约价值的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%，且期货和衍生品账户权益超过私募证券投资基金已投资产20%的基金；

（五）权益类私募证券投资基金：是指投资于股票等股权类资产的比例不低于私募证券投资基金已投资产80%的基金；

（六）混合类私募证券投资基金：是指投资于固定收益类、权益类、期货和衍生品类资产的比例不符合前三类基金标准的基金；

（七）份额分级：是指存在一级以上的份额，不同份额之间承担的风险、收益分配不按份额比例计算，由基金合同另行约定；

（八）基金管理规模：是指私募基金管理人在管的已备案私募证券投资基金的净资产总值；

（九）衍生品交易：是指《期货和衍生品法》第三条规定的衍生品交易。

汇业提示：指引所述“基金管理规模”指的是基金净值规模

重要性：★★

第三十二条【实施时间】本指引自2023年X月X日起施行。

本指引施行前已备案私募证券投资基金不符合本指引要求的，按下列要求执行：

（一）不符合本指引第四条、第五条、第九条、第二十四条的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，新增投资活动须符合本指引要求，合同到期后予以清算；

（二）不符合本指引第十二条至第十四条、第十六条、第十七条的，自本指引施行之日起给予十二个月过渡期，在本指引施行十二个月后仍不符合前述条款投资要求的，不得新增募集规模，不得新增投资者，不得展期，新增投资活动须符合本指引要求，合同到期后予以清算；

（三）新增投资者应当符合本指引第八条要求；

（四）涉及本指引要求的基金合同条款发生变更的，变更后的内容应当符合本指引要求；基金合同存续期限发生变化的，应当按照本指引要求修改基金合同；无固定存续期限的私募证券投资基金，应当在本指引施行十二个月内按照本指引要求及协会规定修改基金合同。

汇业提示：已备案存量基金新老划断安排：

1.存量基金不符合第四条【禁止通道业务】第五条【募集及存续门槛】第九条【投资范围】第二十四条【防范利益输送】的，不能新增规模、投资者，不得展期，且后续投资需要按指引执行；

2.存量基金不符合第十二条【组合投资】第十三条【禁止多层嵌套】第十四条【总杠杆要求】第十六条【债券投资】第十七条【衍生品交易】的，有12个月过渡期，逾期未整改完成的，不能新增规模、投资者，不得展期，且后续投资需要按指引执行；

3.存量基金变更基金合同的，变更内容需要符合指引要求；

4.存量基金变更存续期的，应全面遵照指引修改合同；

5.无固定期限的存量基金，应在12月内全面遵照指引修改合同。

重要性：★★★★★