房地产基金再次起航——《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》要点解读
发布时间：2023-03-29
文 | 汪寅崴 汇业律师事务所 合伙人
中国证券投资基金业协会（“协会”）于2月20日发布了《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（“《指引》”），标志着不动产私募投资基金（“不动产基金”）政策口径再次大幅转向，我们对于《指引》的重点做了归纳解读。
一、不动产基金管理人的资格要求
私募股权投资基金管理人可以开展不动产基金业务，且需要满足如下条件：
注1：不动产投资本金的口径：（1）仅计算此前已备案产品的投资本金规模；（2）仅包括投资本金，不包括增值部分；（3）不包括贷款杠杆部分规模、投向不动产行业FOF基金的规模；（4）仅计算符合以下第2点的项目投资本金。
二、不动产基金可投资资产类别
《指引》列举了如下可投资资产：
[注2]住宅部分的亮点在于，存量商品住宅未排除热点城市、且明确包括普通住宅。具体亦有待协会备案实践口径的进一步更新确认。
三、不动产基金的特殊募集规则
[注3]已备案私募基金（合伙制、契约制）未被排除在穿透核查范围之外，较常规基金操作收紧，可能体现了协会对于不动产基金最终投资者要求较高、防止嵌套导致风险扩散的监管态度。
四、不动产基金的投资运作限制
[注4] 证监会新闻稿《证监会启动不动产私募投资基金试点 支持不动产市场平稳健康发展》中进一步提到，“……可实现资产控制和隔离。试点备案产品及其底层资产应实现与原始权益人的主体信用风险隔离。” 进一步提到了要求不动产基金提供借款/担保的情况下，基金、所投资底层资产与原始权益人的主体信用风险隔离，这一要求较高，有待观察实务审核口径。
[注5] 此处的规定原文 “不动产私募投资基金向被投企业的股权出资金额，属于前款第（三）项的（注：即有自然人投资者的情况），不得低于对该被投企业总出资金额的三分之一；属于前款第（四）项（注：即无自然人投资者的情况）的，可由基金合同约定”，进一步放开了不动产基金股权投资比例下限要求（原为80%，现为1/3或合同约定），传统地产基金小股大债的投资模式可能将重回主流，亦有待观察实务审核口径。
五、不动产基金的杠杆
以上是对《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》的简要解读归纳，如读者有任何疑问，可联系我们获取进一步意见。
