汇业评论

文 | 郭青红 周万里 张从轩 汇业律师事务所

2022年企业合规管理回顾

2022年是我国企业合规管理进一步发展和强化的一年。

2021年11月国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》，将健全和强化合规管理体系作为进一步深化、健全法治工作体系的重点内容，严控法律合规风险成为全面提升依法治企能力的关键要素。2021年12月，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，强调中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动，力争通过一年时间推动企业合规管理工作再上新台阶。

从2018年企业合规元年开始，至2022年，我国中央企业、地方国有企业依据《中央企业合规管理指引（试行）》及各省、自治区、直辖市国资委的合规管理指引，经过三年多的努力，基本完成了合规管理体系建设。2022年，“合规管理强化年”作为中央企业及地方国有企业进一步强化、完善合规管理工作的首要任务拉开了序幕。

一、《中央企业合规管理办法》发布实施

2022年8月23日，国务院国资委发布《中央企业合规管理办法》，于2022年10月1日正式实施。这是从国有资产监督管理层面对中央企业合规管理所确立的、具有最高效力的规范性文件。同时，国务院国资委要求地方国有资产监督管理机构参照《中央企业合规管理办法》，指导所出资企业加强合规管理工作。

二、国家标准GB/T35770-2022《合规管理体系 要求及使用指南》发布

2022年10月12日，全国标准信息公告服务平台正式发布国家标准GB/T35770-2022《合规管理体系 要求及使用指南》，并于2022年10月12日实施。我国等同采用ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》意味着该国际标准在我国的正式适用，也同时替代了GB/T 35770—2017《合规管理体系　指南》。

三、国家标准《合格评定 管理体系审核认证机构要求第13部分：合规管理体系审核与认证能力要求（征求意见稿）》

2022年12月16日，国家标准《合格评定 管理体系审核认证机构要求第13部分：合规管理体系审核与认证能力要求》公开征求意见。本文件为GB/T 27021-2007合格评定 管理体系审核认证机构要求的补充内容，主要针对合规管理体系审核与认证，对审核人员和认证机构的能力、知识和技巧提出相关要求，为认证机构和审核人员的相关能力、一致性、公正性建设提供指引。

四、全国检察机关全面推开涉案企业合规改革试点

2022年4月，最高人民检察院会同全国工商联专门召开会议，深入总结两年来检察机关涉案企业合规改革试点工作情况，并对全面推开改革试点工作作出具体部署。该会议标志着涉案企业合规改革试点将在全国检察机关全面推开。

涉案企业合规改革的全面铺开将带动司法机关、监察机关、各有关行政部门、各社会经济组织共同推进企业合规在中国的不断深入、完善，是深入贯彻落实依法治国、依法治企的重要举措。各参与方共同发力，将使得合规逐渐成为企业的核心价值观，不断凸显合规建设的社会价值、司法价值和经济价值。

五、《中小企业合规管理体系有效性评价》正式发布

2022年7月23日，《中小企业合规管理体系有效性评价》正式发布。作为一部团体标准，其主要内容为中小企业在合规管理当中如何构建体系以及如何进行有效的合规管理评价。整体上，该标准具备了合规管理组织、合规管理运行机制及合规管理保障机制，构成相对完善稳固的合规管理体系框架。

中小企业作为经济的“毛细血管”，是国家经济的重要组成部分。该团体标准的发布，将中小企业的发展纳入了依法治企、合规经营的轨道，为中小微企业合规管理体系建设及其有效性评价提供了指引，弥补了这个领域的空白。

六、行政合规改革进入探索阶段

2022年，行政合规改革进入探索阶段。例如，山东省威海市文登区市场监管局发布实施《威海市文登区市场监督管理局关于建立市场监管领域市场主体合规审查机制暨第三方监督评估机制的实施意见（试行）》，对经审查认定违法行为轻微，积极整改到位，没有造成危害后果的涉案市场主体，依法不予处罚；对符合首次的、轻微的、没有造成社会影响违法情形市场主体依法不罚或免罚。2022年11月4日，吉林省委依法治省办组织召开行政执法合规改革试点工作联席会议第一次会议，要求各行政执法部门积极推动行政合规改革。

2023年企业合规发展展望

2022年，企业合规管理的实务工作受到新冠疫情的严重影响。2023年，随着我国新冠疫情政策的放开，企业合规管理工作将全面展开。

一、贯彻执行《中央企业合规管理办法》

2023年，《中央企业合规管理办法》将进一步得到贯彻执行，包括推动首席合规官管理职责到位，强化合规风险管理与问题整改，推动合规管理落实到岗，推动各级子公司建立健全合规管理体系并加强对子公司的合规管理评价等。

二、地方国资委将陆续发布《合规管理办法》并强化合规管理体系建设

国务院国资委《中央企业合规管理办法》要求地方国有资产监督管理机构参照《中央企业合规管理办法》，指导所出资企业加强合规管理工作。各省、自治区、直辖市国资委正在研究制定所出资企业的合规管理办法。例如，上海市国资委已经发布并实施《上海市国资委监管企业合规管理办法》。

2023年，各省、自治区、直辖市国资委将积极推动所出资企业进入合规管理强化年，强化合规管理体系有效运行，并推动合规管理体系向各级子公司延伸。

三、合规管理体系认证逐步推开

随着国际标准ISO37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》的发布实施，已经有一些中央企业、国有企业和民营企业于2022年获得了合规管理体系认证。

国家标准GB/T35770-2022《合规管理体系 要求及使用指南》已于2022年10月12日实施。国家标准《合格评定 管理体系审核认证机构要求第13部分：合规管理体系审核与认证能力要求》亦将于2023年发布实施，为认证机构和审核人员的相关能力、一致性、公正性建设提供指引。该标准发布实施后，我国更多的认证机构将获得合规管理体系认证的许可。

2023年，更多中央企业、地方国有企业和民营企业将申请并获得合规管理体系认证。

四、企业合规改革试点深入推进

2023年1月16日，最高人民检察院发布涉案企业合规典型案例（第四批）。

按照最高人民检察院的统一部署，2023年，全国各地检察机关将继续深入推进涉案企业合规改革，持续扩大办案规模，逐步拓展案件范围，注重加强行刑衔接，积极推动涉案企业合规改革立法，落实对各类所有制企业依法平等保护，助力经济高质量发展。

五、积极探索建立法务、合规、内控、风险管理系统运作机制

国务院国资委《中央企业合规管理办法》第二十六条明确规定，中央企业应当结合实际建立健全合规管理与法务管理、内部控制、风险管理等协同运作机制，加强统筹协调，避免交叉重复，提高管理效能。建立法务、合规、内控、风险管理协调运作机制成为中央企业与国有企业的重要合规义务之一。

几年来，不少中央企业和地方国有企业在建立法务、合规、内控、风险管理系统运作机制方面做出了积极有益的探索。随着《中央企业合规管理办法》的进一步明确规定，中央企业和地方国有企业将把协同运作机制建设作为推动建立和有效运行合规管理体系的重要内容。

六、行政合规改革进入深入探索阶段

在2022年行政合规改革探索的基础上，2023年，行政合规改革将逐步进入深入探索阶段。

七、专项合规热点领域

2023年，出口管制合规、网数安全与信息保护合规、反垄断合规等将继续作为专项合规热点，ESG（环境、社会、治理）合规将成为新的专项合规热点，境外投资和经营管理合规将进一步强化。