汇业评论

文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人

近日，国务院国资委发布备受关注的《中央企业合规管理办法》，国有企业合规“2.0版本”尘埃落定，并将在2022年10月1日施行。

本文就合规管理的体系重构谈谈学习心得和体会，供参考。

一、合规义务渊源（“规”）重构

1. 《中央企业合规管理指引（试行）》（第二条第二款）规定的合规义务渊源（“规”）包括法律法规、监管规定、行业准则、企业章程和规章制度以及国际条约、规则等。

2. 《中央企业合规管理办法》（第三条第一款、第七条第二款）规定的合规义务渊源（“规”）包括国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及企业章程和规章制度等，并要求中央企业严格遵守党内法规制度。

二、合规管理原则重构

学习心得：

1. 《中央企业合规管理指引（试行）》规定了合规管理四项原则。图示如下：

2. 《中央企业合规管理办法》保留了原来的“全面覆盖”和“强化责任”的基本内容并做了调整，增加了“坚持党的领导”和“务实高效”两项原则，删除了“协同联动”原则和“客户独立”原则。

企业须按《中央企业合规管理办法》适用合规管理的新四项原则。图示如下：

三、合规管理组织重构

学习心得：

1. 《中央企业合规管理指引（试行）》规定了八个层级的合规管理组织及其职责。图示如下：

2. 《中央企业合规管理办法》规定了九个层级的合规管理组织，并明确界定了其合规管理职责，勾勒出合规管理三道防线的基本框架及清晰的职责界定。

《中央企业合规管理办法》增加了党委（党组）、法治建设第一责任人以及纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门及其合规管理职责。将“合规管理负责人”修改为“首席合规官”，由总法律顾问兼任。将“业务部门”修改为“业务及职能部门”。将“监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产、质量环保等相关部门“修改为“纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门”。删除了“监事会”。

此外，《中央企业合规管理办法》对合规管理组织的合规管理职责做了更清晰精准的规定。例如，第十三条第（二）款要求业务及职能部门“定期梳理重点岗位合规风险，将合规要求纳入岗位职责”，第十四条第（二）款明确规定了合规管理部门“负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查”的职责。

企业须按《中央企业合规管理办法》适用新的合规管理组织及其合规管理职责。图示如下：

四、合规管理重点领域重构

学习心得：

1. 中央企业合规管理指引（试行）》第十三条规定了合规管理的七个重点领域。图示如下：

此外，第十六条对加强海外投资经营行为的合规管理做了详细规定。

2.《中央企业合规管理办法》第十八条对重点领域的范围做了调整，突出了国家行政监管的重点。删减了“强化海外投资经营行为的合规管理”的规定，由企业按照发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》执行。

《中央企业合规管理办法》规定了合规管理的新七个重点领域。企业须基于该规定，根据本企业实际，识别出本企业的合规管理重点领域。

图示如下：

五、合规管理体系重构

学习心得：

1. 《中央企业合规管理指引（试行）》规定了合规管理体系的四大模块（即合规管理组织、合规管理运行机制、合规管理保障机制与合规管理重点领域）以及合规管理运行机制、保障机制的12个构成要素。

2. 《中央企业合规管理办法》对合规管理体系的组成模块及构成要素进行了重构：

（1）将合规管理体系调整划分为五个模块，即合规管理组织、合规管理制度、合规管理运行机制、合规文化、合规管理信息化及监督问责。

（2）删除原“保障机制”模块与“合规管理重点领域”模块。

在具体构成要素方面，《中央企业合规管理办法》将合规管理制度、合规管理文化、合规管理信息化提升为构成模块，将原运行机制、保障机制的其他构成要素组合成运行机制的9个构成要素，将原“合规管理评估”修改为“合规管理体系有效性评价，将合规考核评价的对象从“各部门、所属企业负责人、所属单位和员工”修改为“所属单位”，将“合规培训”纳入合规文化模块，将“合规管理队伍”纳入合规管理组织中关于合规管理部门、业务及职能部门的规定，增加“违规整改”及“法务管理、合规管理、内部控制、风险管理等协同运作”两个运行机制构成要素。

企业须基于合规管理体系的新六个模块及新运行机制的具体构成要素，重构本企业合规管理体系架构。图示如下：