汇业评论

文 | 张秀秀 杨海辰 汇业律师事务所

1. 什么是ESG？

ESG （Environmental, social, and corporate governance），即环境、社会与公司治理。2015年，联合国提出了17项可持续发展目标（Sustainable Development Goals, 简称SDG），旨在倡导国际社会就环境问题、经济社会发展不平等、基础设施建设不完善等问题采取措施、做出行动，并在2030年之际建成更加可持续的人类社会。

近年来，随着可持续发展理念逐渐深入人心，逐渐进入主流讨论。ESG是衡量一家公司社会责任感的重要指标，评价企业在环境、社会和治理方面的表现，而非局限于财务表现。

2. ESG评价的效力与作用如何？

ESG评价不具有强制力，但具有较强作用力，尤其对于品牌企业、公开发行股票企业的可持续发展。ESG一词最早出现在2004年的报告《Who cares Wins》中。该报告由 20 家受时任联合国秘书长安南邀请的管理资产总额超过 6 万亿美元的金融机构发布并公开认可，就如何更好地将环境（E）、社会（S）和公司治理（G）这三个环节纳入资产管理、证券经纪服务和相关研究制定了指导方针和建议。报告重点提出了针对不同金融细分行业的一系列建议，寻求将 ESG 价值驱动因素纳入金融市场的研究、分析和投资考量。另外，这份报告通过案例说明了整合ESG要素的企业会有更加出色的财务表现。因此，近二十年来，ESG逐渐成为评价企业表现和主导投资的重要标准。^[1]尽管该指标不具有强制力，但是对企业的品牌、可持续发展起着至关重要的作用。

3. ESG具体衡量哪些标准？

不同的评级机构，ESG评价标准有区别。借鉴世界银行国际金融中心ESG评价指南（IFC ESG Guidebook，以下简称IFC指南），公司ESG信息披露报告应描述公司面临的物质环境和社会因素。公司应描述其评估重大环境和社会因素的方法，包括对内部和外部利益相关者的影响以及它们如何影响公司的整体业绩、战略和风险状况。此类评估应根据公司的运营和地理位置分析公司如何受到私营部门面临的一系列公认的核心环境和社会问题的影响。

根据IFC指南的实例，环境（E）和社会（S）包含的具体评价要素如下：^[2]

（1）Environmental（环境）:

温室气体排放、水资源利用和能源消耗情况，以及对促进生物多样性和改善气候变化所做的努力等。

（2）Social（社会）:

a. 员工因素：维护员工的健康、安全和经济福利，以确保平等对待，避免性别、种族或其他歧视，并将公司运营及其供应链中强迫劳动和使用童工的风险降至最低。

b. 产品和消费者因素：最大限度地提高产品和服务的社会效用，并在产品使用阶段减少对消费者或其他人的社会和环境影响，包括消费者安全、使用阶段和报废期间的污染，以及（如适用）客户隐私和数据安全。

c. 道德伦理因素：确保整个公司的道德行为，包括遵守法律、依法足额缴纳税款、保证政治捐款的透明度以及避免腐败和贿赂，尤其是在腐败感知指数较高的国家开展业务时。

d. 社区和人权因素：与周边社区—尤其是少数群体社区—保持健康的关系。避免在运营和供应链中牵涉侵犯人权的行为。

e. 采购和供应链因素：最大限度地减少供应链中的环境和社会影响，包括监测直接供应商的工作条件和环境影响，使用可回收和可再生原材料以及限制关键材料的采购。

（3）Governance （公司治理）:

对环境、社会和治理的承诺、董事会的结构和职能、公司内部治理结构（内部控制系统、内部审计职能、风险治理与合规）、披露和透明度、少数股东待遇等。

对于E和S相关指标，报告应包括对公司在每个已识别的重大环境和社会问题上的表现的分析，并体现相关E&S 因素对公司运营和财务业绩的影响。分析还应包括关键绩效指标 （KPI）形式呈现的对绩效和结果的衡量。

4. 为什么ESG对完善市场监管很重要？

完善的市场监管体系，并不是仅仅依靠政府行政管理就能完成的，需要多元参与。以环境保护领域为例，2015年以来，我国的生态环境监管趋严，改变了粗放型经济发展时期的松弛管理模式，对市场主体施以更加严格的管理。而强监管的“命令—控制”模式，即政府主导的对市场主体的监管模式，存在局限性。我国市场范围大、主体多，而监管力量则是有限的，各地执法水平也参差不齐，大多数时候只能在发现问题后采取补救性的监管措施，缺乏未雨绸缪的预防性监管手段。而ESG方式强调使用“私域管理“（private sector governance）的理念进行监管，引入投资者、消费者等对于企业生存至关重要的利益相关方对企业施加压力，使企业在生产经营过程中主动履行社会责任、主动披露风险，实现私域管理和多渠道管理的良性循环，大大降低政府的监管成本。

5. ESG评价如何影响企业？

（1）ESG 实践是风险管理实践。ESG评价影响企业品牌及市场可信赖度，影响企业风险管理。例如，实施有效 ESG 计划的公司可能较少受到供应链中断和其他 ESG 争议的影响，能够更好规避“黑天鹅”一类的风险。

（2）ESG能够降低企业成本，因为有效的 ESG 计划可以通过多种方式减少业务开支。例如，可持续发展理念的实践可以显着减少能源和水的使用，并限制包装成本和公司产生的废物量。对人力资源部门来说，拥有良好 ESG 实践的公司可以通过限制与离职相关的费用并从更广泛的潜在员工中吸引人才来降低成本。

（3）越来越多的研究表明，ESG 实践可以带来更好的财务业绩和增加股东价值。例如，Sustainalytics的一项研究表明，ESG 评级最优的公司投资组合的表现优于全球股票市场 11%。公司还可能通过开拓新市场（例如千禧一代或具有环境或社会意识的消费者）实现财务增长。^[3]

6. 为什么ESG对投资者/消费者来说很重要？

随着全球负责任投资的风潮深刻影响投资消费行为，企业必须注重其ESG表现。对于投资者和消费者来说，选择一家公司，不仅意味着认可其产品和盈利能力，更代表着对该公司的价值观认同。对于消费者来说，他们不希望自己的资金被用于支持一家公司去进行违背自己信仰或者道德上不认可的商业行为。

从长远考虑，投资者/消费者希望公司能够在气候变化、社会多样性、平权、公司治理等方面采取负责任且可持续的措施，而不是仅仅盲目且短视地追求过高的利润，牺牲社会公共福祉。因此，对企业来说，履行好企业的社会责任并做好ESG信息披露，可以向消费者和投资者展现企业的社会责任感和长期发展的确定性，提振其对企业的信心。

7. 中国对于ESG体系探索进程如何？

中国对“E”即环境保护、绿色发展的强调，尤为突出。这和我国生态文明建设及五位一体的体系布局相关，生态环境保护自十八大以来，政治站位非常高。2020年9月22日，习近平主席对全世界做出了庄严承诺，中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和的承诺。“节约资源、保护生态环境”成为了《民法典》基本原则之一，绿色发展成为中国经济发展的主旋律。

十四五以来，国家正在不断强调“双碳”目标和共同富裕，强调企业的环境和社会责任感。

2022年2月8日起施行的《企业环境信息依法披露管理办法》及《企业环境信息依法披露格式准则》，重点排污单位、实施强制性清洁生产审核的企业、符合规定情形的上市公司和发债企业等，也应该依法披露环境信息。

2022年5月，国务院国资委制定印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，其中包括贯彻落实新发展理念，探索建立健全ESG体系。部署中央企业集团公司要统筹推动上市公司完整、准确、全面贯彻新发展理念，进一步完善环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升ESG绩效，在资本市场中发挥带头示范作用；立足国有企业实际，积极参与构建具有中国特色的ESG信息披露规则、ESG绩效评级和ESG投资指引，为中国ESG发展贡献力量。推动央企控股上市公司ESG专业治理能力、风险管理能力不断提高；推动更多央企控股上市公司披露ESG专项报告，力争到2023年相关专项报告披露“全覆盖”。

8. 国内企业ESG体系探索面临哪些问题？

首先，最核心的是，从价值体系来说，监管者以及市场参与主体对于可持续发展新理念的接收—融合—接受—行为方式改变，需要先行者、带导者和倡导者。当前社会的普世观念在更新方面，仍然面临一定挑战。对企业社会责任表现的外在监督，需要公民、投资者在观念中已存公共道德价值体系，如果市场上广泛的监督者，自身缺失可持续发展价值认同、或者价值根基不牢固，那么对于企业ESG表现的外在监督，可能只会徒增企业的负担，企业管理者对于不真诚的监督，也容易造成对形式主义监管的敷衍、应对。

其次，对于国内企业来说，当前的ESG表现，仍然主要基于政策和法律影响。例如， ESG信息披露、环境信息披露管理体系，仍处于非常初级的阶段，也并不是所有企业都被强制要求披露可持续发展信息。对于一些规模大、实力强、参与到全球市场竞争、对外部投资需求较大的企业来说，ESG披露往往是必要的，例如我国正在部署的央企上市公司于2023年前ESG披露全覆盖工作；^[4]而一些中小型地方企业往往还未受到此类强制性信披的制约。对于一些中小型上市公司，或所在领域不是热门和新兴行业，而是传统制造业的公司，ESG信息披露带来的正向收益可能较小，于是其披露的主观意愿就会相对较弱。

再者，目前公司的ESG报告严重偏向于流程和程序，而不是其实际绩效。据估计，约70% 的 ESG 分数被用于衡量公司是否制定了相关政策，但制定政策并不能衡量公司实施该政策的程度。同时，许多企业的ESG信披缺乏量化的、可以查证的数据做支撑，尽管辞藻华丽，但往往缺乏能够判定其公司治理能力的有价值的内容。这样的ESG报告往往会对投资人和消费者产生误导。^[5]由于缺乏统一的ESG披露行业规范，经常出现评级机构将同一组指标用于不同地区、不同行业、不同业务实践的公司的情况。该实践往往造成最后的ESG评级失去比较价值。

9. 什么是ESG绿漂？

1986年，美国环境学家杰伊·韦斯特维尔德（Jay Westerveld）提出了“绿漂”（Greenwash）一词，用以形容旅店经营者宣称为减少对生态造成影响而鼓励游客重复使用毛巾，实际目的是为了节约运营成本的现象。自此，“绿漂”被开始用于形容企业和金融机构在信息披露中的“虚假环保”现象。^[6]具体来看，企业和机构通过刻意披露一些虚假、有误导性的信息，夸大其在环保方面的投入和贡献，使投资人或利益相关方对该公司产生误判。“绿漂”的表现形式有很多，例如企业释放一些无关紧要的道德信号，内容空洞、言之无物，这在国内的 ESG 报告中较为常见；另外，某些企业的碳中和策略中过度依赖碳抵消，表面看起来是符合“碳中和”要求，但实际都是依靠购买碳积分进行抵消。

据央财绿色金融研究院观察，目前绝大多数国家尚未就ESG“绿漂”行为予以明确，ESG投资绿漂不受惩处或违规成本极低。少数公司信息披露部门和基金经理人在隐性的高额利润的驱使下，利用ESG数据披露规范不统一、ESG数据质量和评级标准暂时较模糊等空间，出现了实际投资行为与策略不符但还是给产品贴上绿色标签、重仓股票与基金主题不符、基金管理人风格偏移、或对投资者夸大产品的环境效益、可持续发展及抗风险能力的行为。^[7]

上述以“伪ESG”吸引注重可持续理念的投资者的行为会对经济社会造成不利影响。绿漂行为会使大量资金投入到一系列名不副实的公司和金融产品中，造成资源错配和浪费，与可持续发展理念背道而驰；同时，绿漂会使大量资金流向风险系数高的“伪ESG”企业，深刻危害投资安全。

10. 如何防止“绿漂”行为，完善ESG合规管理？

ESG新理念探索过程中，“绿漂”现象如何防微杜渐，企业如何集约地完善ESG合规管理？这里简要分享三点：

一是为使新瓶装旧酒，利用好已有管理资源和社会责任传统。

以“完善”思路代替“构建”思路，实现资源循环利用。建议企业将已有合规管理制度、管理实践、履行社会责任的优良传统，识别、纳入ESG框架中。如何进行识别和归类，可以通过独立第三方的尽职调查，对已有实践进行识别、对标。在生态环境、社会责任和公司治理三大一级指标基础上，根据企业行业属性和行为特点，吸收国际通用的第三方标准的相关指标，结合目标可达性、结果可量化等因素，设计符合本集团/企业的ESG标准。

例如，有的地方龙头企业，在逢年过节时，给毗邻的村民发放礼品、节日礼金。在合法合规的前提下，既减少了投诉，又维持企业与周边社区的友好关系。大部分国有企业，相应党中央的扶贫政策，设立帮扶项目、采购当地农产品等。这些都具有本土特色的优良传统实践，不但可以纳入ESG评价范围，还可以宣传、推广为示范实践。

二是为有余粮酿新酒，强化企业合规基本功。

良好的社会责任、环境信息披露管理，也可以说是企业具有良好合规管理的自信表现。没有做好基本的企业合规管理，将导致企业在ESG披露时因“自曝家丑”而犯难。因此，企业做好常规的合规管理时着眼于未来、提升ESG管理的基础。对于企业如何做好环境合规、完善合规体系，汇业各重点领域都具有深耕多年的专业律师团队，可以为企业ESG合规管理出谋划策之外，协助企业提升企业合规管理。

三是拥抱可持续发展新理念。

资本是追求利润的，管理是引导从善如流的。管理的关键在于制度，更在于优秀卓越的管理者。优秀的企业管理者，是主动拥抱可持续发展未来、保持观念更新和进步的。

企业管理者的ESG认知水平，可以说是企业可持续发展的天花板。我们在承办业务过程中，有的制造业管理者缺乏全生命周期责任概念，例如，有的产废单位管理者对于危险废物全过程监管必要性和强制规范要求缺乏认知。对于法律强制要求，是作为外部规范要求。而对于责任意识和道德修养，只能求于具体的管理者。企业管理者要提升ESG认知水平，建议多参与到企业具体生产行为中，主动参与内在行为检视中，强化ESG行为表现对照，将可持续发展观念内化影响，从而强化企业“内在道德”。

ESG有赖于市场主体多方参与的行为，施加过多的强制培训和任务派发，可能难以实现理想效果，也与ESG内在理念难以吻合。为此，从顶层设计和监管者角度，要为市场参与和创新、充分做好放松和放手的准备。

参考文献：

[1] 中国ESG研究院 | 国外ESG评价实践发展研究．新浪财经.

https://finance.sina.com.cn/esg/2021-03-15/doc-ikkntiam2256367.shtml

[2] IFC ESG Guidebook.

https://www.ifc.org/wps/wcm/connect/3435180b-6506-4960-86ed-a0beabdcb02e/IFC-ESG-Guidebook2.pdf?MOD=AJPERES&CVID=nSBhl7-

[3] Frequently Asked Questions on What ESG Means for Companies. Sustainalytics.

https://www.sustainalytics.com/esg-research/resource/corporate-esg-blog/FAQ-frequently-asked-questions-what-esg-means-companies

[4] 国资委:力争2023年央企上市公司ESG专项报告披露“全覆盖”.

https://www.eco.gov.cn/news_info/55577.html

[5] INSIDE VIEW: The limitations of ESG. Funds Global Asia.

https://www.fundsglobalasia.com/march-2018/inside-view-the-limitations-of-esg

[6] IIGF观点|中国ESG基金规模超2000亿，警惕ESG投资“绿漂”现象. 每日经济新闻.

//www.nbd.com.cn/articles/2022-06-27/2341922.html

[7] 同6.