走向精准、高位阶的中央企业合规——评国务院国资委《中央企业合规管理办法》（公开征求意见稿）
发布时间：2022-04-14
文 | 周万里 汇业律师事务所 高级顾问
国务院国资委于2022年4月1日发布《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），向社会公开征求意见。《办法》取代实施不到4年的《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规[2018]106号）（以下简称“指引”）。《办法》一经公布，备受中央企业、地方国有企业和法律服务机构等关注。这主要因为合规管理在国有企业发展中具有特殊的战略角色，是国有企业贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署的重要举措。
对中央企业而言，2022年的定位是“合规管理强化年”，公布的《办法》无疑是强化合规管理是重要一步。最终生效的《办法》将会成为推动国有企业合规的“宪法”，对今后至少是五年内的国有企业合规管理工作会产生根本性的影响，也可能会对民营企业合规和涉案企业合规产生连锁反应。
相较于《指引》，《办法》对中央企业的合规管理不仅是在细节上做了精准化的表述，在结构上也做了大幅度调整；不仅继承《指引》的合规管理思想，也重点强调个别的合规要素。
基于这些变化，本文分为三部分。第一部分从整体剖析《办法》的脉络，第二部分总结《办法》主要变化，以及第三部分分析《办法》可能存在的问题和相关建议。囿于篇幅，本篇仅涉及第一部分的内容。
脉络相当于主线或原则，渗透在组织体中。弄清脉络，就会理解组织体。国企合规管理也是如此。《办法》展现的主要脉络是：
强化党委（党组）的角色；
明确“三条防线”机制；
重视合规沟通。
一、强化党委（党组）的角色
相较于民营企业和外资企业，国有企业的一个特点是党委（党组）在组织治理中的重要角色。在这方面，《办法》强化了党委（党组）在合规管理中：
“把方向、管大局、促落实的领导作用”（《办法》第六条）；
并明确纪检部门等履行“第三条防线”的监督职责（《办法》第十四条），在一定程度上取代了监事会；
在合规举报和合规文化建设中，《办法》也明确了党委（党组）的职责。
强化党委（党组）的角色是国有企业合规管理的特色，也是应有之义，也是国有企业合规管理发展的必然趋势。
二、明确“三条防线”原则
《办法》明确采用“三条防线”原则，厘清业务部门、合规管理牵头部门以及内部审计部门在合规职责方面的分工和定位（《办法》第十二至十四条）。“三条防线”原则是组织管理学和公司治理研究公认的模型，得到学界和实务界的广泛认可。不过，在企业管理实务中，很少有企业严格基于“三条防线”原则建立组织和配备相应的职责。《办法》明确“三条防线”原则，体现了制定者的勇于尝试的精神。
“三条防线”原则与“协同机制”（《办法》第二十八条）、中央企业全面风险管理以及强化中央企业内部控制体系有紧密的联系。国有企业合规管理明确采用“三条防线”能够推动有效合规管理和协同机制，还是阻碍国有企业实现良好公司治理和有效防范和处置风险，还有待观察。
三、重视合规沟通
重视合规沟通也是《办法》的脉络。以往重大不合规事件的发生，在很大程度上与无效的合规沟通相关。合规沟通是指企业通过多种方式向员工和商业伙伴宣贯合规制度和不合规后果。《办法》明确：
中央企业定期组织对规章制度进行宣贯（《办法》第二十一条）;
通过合规举报畅通沟通渠道（第二十六条）
明确首席合规官和相关部门的合规报告义务（《办法》第二十七条）；
合规考核（《办法》第三十一条）；
合规宣传（《办法》第三十五条）；
合规培训（《办法》第三十六条）等。
