汇业评论

就同一内容，两份文件的的表述略有不同，但背后含义丰富。

一是，法律、合规、内控、风险四大管理领域在组织体系、制度体系、运行机制、保障机制等方面存在很强的趋同性（尤其是组织体系、保障机制以及运行机制中的风险管理、事项审查、违规追责、管理评估等），但也存在差异性（如法务管理中的专业性法律事务，合规管理中的违规管理，内部控制中会计控制，全面风险管理中的战略风险管理、市场风险管理、财务投融资风险管理，等等）。因此，整合法律、合规、内控、风险四大管理体系，须求同存异。一方面要减少管理交叉甚至矛盾、优化管理环节、整合管理资源，对存在强趋同性的方面进行要素整合，另一方面要保留而不能抹除四大体系各自的特殊功能，保留其差异性和专业性。亦即，要协同运作，而非绝对的一体化管理。

二是，全面防控企业各类风险是四大体系的主要管理目标，四大体系要以风险为导向，以内控为根基，以法律合规管理为重点。因此，建立四大管理体系的协同运作机制，排序从“法律、合规、风险、内控”调整为“法律、合规、内控、风险”，更能反映四大体系之间的逻辑关系。

近几年来，如中国铁建股份有限公司、山东发展投资集团等一些中央企业、地方国有企业集团开始探索建立企业大风控体系。有些企业建立了大风控部，下辖法律管理、合规管理、内部控制、风险管理和审计等。

中国铁建股份有限公司 “大风控”体系，以风险管理“坚持事前防范、事中控制为主，事后救济为辅”“提前预见、提前发现、提前管控”为指导思想，强调工作协同、过程管控、资源整合和有效利用，建立以法律管控为主，各单位、各部门全方位、全过程、全员参与的风险防控体系和工作机制；以责任落实为保障，强化风险管理履职；以过程管控为重点，实现风险预警预控；以重大风险为红线，有效应对风险挑战；全力推进企业治理体系和治理能力现代化。

山东发展投资集团推出 “国企金盾”风控品牌建设，以“以全面风险管理为目标，建立覆盖战略风险、投资风险、财务风险、运营风险和法律风险的全面风险管理体系，把风险管理落实到经营管理的各个层面与环节，助力集团行稳致远和高质量发展”为总体思路，着眼于“全风险”视野，以“防范化解重大风险”为主线，将风险、法律、内控、合规、审计五项职能统一纳入“国企金盾”风险管理体系，实现同计划、同部署、同实施、同检查的一体化管理和五项职能的协同发力。

关于企业大风控体系建设，我国国务院国资委等有关部委并无文件作出明文规定。但从国务院国资委的下列文件，可以查询梳理出一些要点。

一是，国务院国资委2006年6月6日《中央企业全面风险管理指引》。按照该指引，企业风险一般可分为战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。企业应建立健全全面风险管理体系，以对重大风险、重大事件的管理和重要流程的内部控制为重点，积极开展全面风险管理工作。要建立风险管理三道防线，即各有关职能部门和业务单位为第一道防线；风险管理职能部门和董事会下设的风险管理委员会为第二道防线；内部审计部门和董事会下设的审计委员会为第三道防线。

二是，国务院国资委2015年12月8日《关于全面推进法治央企建设的意见》，要求中央企业建立依法治企体系（包括依法治理、依法合规经营和依法规范管理），深化法律风险防范机制，建立合规管理体系，探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台，形成法律与审计、纪检监察、巡视、财务等部门的监督合力，落实问责制度，实行重大风险事项报告制度。

三是，国务院国资委2019年10月19日《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》，要求建立健全以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效的内控体系，实现“强内控、防风险、促合规”的管控目标，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，有效做好企业间风险隔离，防止风险由“点”扩“面”，避免发生系统性、颠覆性重大经营风险。要加强出资人监督检查，发挥企业内部董事会、监事会、内外部审计、纪检监察、巡视巡察等监督职责，加强责任追究。

四是，国务院国资委2021年10月17日《关于进一步深化法治央企建设的意见》，强调中央企业要严控法律合规风险，持续提升风险管控能力，健全法律合规风险防范机制，强化重大事项决策前的重大风险评估，落实重大法律合规风险事件报告机制，及时处置法律合规风险，提高法律合规风险的数字化管理能力，探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。

关于企业法律、合规、内控、风险管理协同运作，企业全面风险防控，风险管理三道防线等，国务院国资委的规定存在不断发展、内容不断丰富完善、逻辑日益清晰的过程。

在理论和实务界，对企业大风控体系也有着不同的理解、模式和做法。但无论如何，都是企业探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制、进行管理创新的有益尝试。在这一领域，汇业律师事务所也秉承开拓创新精神，与两家国有企业积极探索建立法律、合规、内控、风险管理协同运作的大风控体系，目前已经进入推动管理融合阶段。

基于上述文件，结合我们协助企业建立协同运作大风控体系的实务经验，我们提出以下几点认识，抛砖引玉，以供商榷。

第一点，在指导思想方面，我国中央企业、地方国有企业建设协同运作大风控体系，应当贯彻落实党的十九大和十九届历次全会精神，以习近平法治思想为指导，按照全面依法治国战略部署，围绕企业改革发展总体目标，健全企业法人治理机制，以风险为导向、内控为基础、法律合规为重点，牢筑风险管理三道防线，形成全面、全员、全流程、全体系的风险防控机制，全面防控企业各类风险，促进企业健康可持续发展。

第二点，我国中央企业、地方国有企业协同运作大风控体系就是依法治企体系，包括完备的企业制度体系、高效的实施体系、严密的监督体系、有力的保障体系和完善的党组织规章体系。企业协同运作大风控体系建设应提高到这一认识高度来理解、运用和实施。

第三点，在体系架构方面，我国中央企业、地方国有企业协同运作大风控体系，以全面防控企业各类风险为目标，以依法治理、依法合规经营和依法规范管理为基本内容，以公司治理以及法律、合规、内控、风险管理协同运作为基本管理平台，以监事会、审计、纪检监察、巡视巡察联合监督（大监督体系）为有力保障。

第四点，企业公司治理、法律管理、合规管理、内部控制的直接目的都是防控本领域的风险，风险管理是其核心管理内容。但是，其风险类别、风险管理的重点和颗粒度等存在差别。企业要以全面风险管理为框架，以内控为基础，以法律风险、合规风险防范为重点，构建分层、分类的、精准的企业风险防控机制。

第五点，就企业集团而言，建立风险管理三道防线，要以各有关职能部门、业务单位和各级子企业为第一道防线，以法律、合规、内控、风险管理专门委员会以及法律、合规、内控、风险管理部门为第二道防线；以监事会、审计、纪检监察、巡视巡察联合监督为第三道防线。

第六点，协同运作大风控体系建设和运行的专业性很强，需要懂法律、晓管理、精合规、熟业务的专业知识和能力。这对企业内部管理以及外部专业机构都是一大挑战。从理论和实践角度强化复合型人才的培育已迫在眉睫。