汇业评论

文 | 周万里 张从轩 汇业律师事务所

2021年是企业合规持续、高速发展和备受关注的一年，体现为企业合规的热点事件目不暇接，合规管理推行的力度、动作不断加大。经笔者梳理，2021年企业合规领域呈现出以下五个方面的发展规律：

• 企业合规国家战略化；

• 企业合规职业法定化；

• 企业合规标准化；

• 刑事合规规范化；

• 国有企业合规进一步深化。

本文总结2021年我国合规管理领域发展的基本情况，主要涉及国家的合规型监管制度和合规管理体系，并不涉及专项合规领域的发展情况。

一、2021年企业合规的发展规律

（一）企业合规国家战略化

国家五年规划是中国国民经济计划的重要部分，主要是对国家重大建设项目、生产力分布和国民经济重要比例关系等做出规划，为国民经济发展远景确定目标和方向。2021年3月，国家《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》（以下简称“国家‘十四五’规划”）要求民营企业守法合规经营，鼓励民营企业积极履行社会责任，这为合规事业的发展奠定了时代基调。

合规管理和合规经营进入国家“十四五”规划具有顶层意义和战略意义，意味着在今后的五年甚至更长的一个发展周期内，企业合规将成为企业在更为完善的法治环境下生存、发展和竞争的必备与核心要素。

另外，对于国际贸易和国际投资，国家“引导企业加强合规管理，防范化解境外政治、经济、安全等各类风险。”因此，我国企业在国际投资和国际贸易中，需要重点关注贸易合规、廉洁合规以及出口管制合规等方面的风险。

（二）企业合规职业法定化

企业合规管理是对企业在法律、财务、审计、进出口、劳动环境、社会责任等多方面进行合规管理，具有全面性、独立性和技术性的特征。因此，在合规职业人才的要求上，则需要具有跨学科和全面发展的人才。具体而言，企业合规人才不仅要求懂法律，还需要具备企业管理和财务等多方面的专业知识。

2021年3月，“企业合规师”被人力资源社会保障部、国家市场监督管理总局、国家统计局正式确定为新职业。新职业的发布往往折射出市场因外部环境的变化产生出对该类职业及人才的新需求，而经济高质量的发展及一带一路的客观需求，需要企业不断通过加强合规管理修炼自身内功以增强国际竞争软实力，因此，企业对合规管理的需求变的越发炽烈。企业合规师进入国家职业大典，顺应了市场对企业合规发展的潮流。

目前，我国的企业合规人才非常欠缺，国家有关部门尚未出台相应的职业资格考试政策。面对企业对合规人才日益旺盛的需求，“企业合规师”在未来3至5年内将成为非常有吸引力的职业。

（三）企业合规标准化

2021年4月，国际标准化组织发布《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO 37301:2021）。这对合规业界而言又是重大利好消息。相较于2014年的B类标准《合规管理体系  指南》（ISO 19600:2014）及其在我国等同转化标准《合规管理体系  指南》（GB/T 35770-2017），《合规管理体系  要求及使用指南》属于A类（要求类）的标准，可以直接被应用于企业的自我符合性说明及合规管理体系认证。

《合规管理体系  要求及使用指南》的发布对于正在如火如荼开展合规管理体系建设的国有企业，亦或是已经建立或有意向建立合规管理体系的各类民营企业而言，相当于拥有了可参照的标准，一定程度上填补了目前我国合规管理体系搭建“无据可依”的空白。该标准同样可以被应用于涉案企业开展合规整改或作为检察机关作出合规不起诉、从轻或从宽处罚的参考性依据。

（四）刑事合规规范化

自2020年3月最高人民检察院（以下简称“最高检”）在上海浦东、金山，江苏张家港等六家基层检察院开展企业合规改革第一期试点工作以来，试点检察院通过对民营企业负责人涉经营类犯罪，依法“能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的则提出适用缓刑的量刑建议”的同时，不断探索督促涉案企业进行合规整改，促进“严管”制度化，防范“厚爱”被滥用，使第一期合规整改试点取得了丰富且显著的效果。

为进一步充分发挥检察职能，做好“后半篇文章”，并为下一步出台立法积累实践经验，最高检于2021年4月下发《关于开展企业合规改革试点工作方案》，正式启动第二期企业合规改革试点工作。第二期试点范围较第一期扩大至北京、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、湖北、湖南、广东等十个省（直辖市）。

2021年6月3日，最高检、司法部、财政部等九部门联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》（以下简称“指导意见”），展现了企业合规不起诉及刑事合规制度化方面的重要进步，标志着合规型监管在刑法领域有质的突破。该指导意见对合规不起诉、第三方监督评估机制及有效合规计划的制定、运行及验收具有指导作用，成为合规不起诉领域的里程碑性文件。

总而言之，涉案企业合规试点的有序展开和扩大将对优化我国法治化营商环境、提升企业国际竞争软实力、促使企业依法合规经营以及培育一批优秀的合规企业起到示范和榜样作用，体现出我国切实保护、支持、鼓励民营经济发展的决心。

（五）国有企业合规进一步深化

为进一步深化法治央企建设，2021年11月，国务院国资委印发《关于进一步深化法治央企建设的意见》（以下简称“《意见》”）。该《意见》指出，中央企业要着力健全合规管理体系。具体而言，在组织架构上，中央企业应当持续完善合规管理工作机制，健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系。中央企业应当探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度，到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。

《意见》不仅就央企建立建成有效运行的合规管理体系提出了时间要求，还就如何完善提出了方向。此外，值得关注的是，《意见》要求中央企业为提高管理效能，在建立有效运行合规管理体系的基础之上，探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制。

二、2022年企业合规发展的展望

2021年，“国家‘十四五’规划”“企业合规师”、“《合规管理体系  要求及使用指南》”“《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（施行）》”以及“《关于进一步深化法治央企建设的意见》”的出台给我国企业合规管理的发展提供了参考依据，指明了前进方向。

2022年对企业合规管理工作，也是充满挑战与机遇的一年。包括：

（一）企业合规师

企业合规师新职业的发布将催生出企业合规师的能力标准、职业标准、培训和考试、认定等。中国企业评价协会已在2021年发布了《企业合规师职业技能评价标准》，是对企业合规师培训和能力评价的初步探索。该协会将在2022年举办首次的企业合规师考试。在国家相关部门出台企业合规师的资格认定、能力评价和执业管理等规定之前，市场中还会产生多样的和相互竞争的企业合规师评价体系和方法。企业合规师何去何从，在2022年非常值得关注。

（二）涉案企业合规改革

涉案企业合规改革以及第三方监督评估机制深入和全面开展。近期举办的“全国检察长（扩大）会议”总结了2021年检察工作和检察队伍教育整顿情况，部署2022年主要任务，并提出做好企业合规“后半篇文章”。最高检将在第二期涉案企业合规改革试点于2022年3月结束后总结经验，在全国检察机关全面推开涉案企业合规改革。

（三）合规管理体系认证

《合规管理体系  要求及使用指南》的发布将引发企业合规管理体系认证的热潮。英国标准协会（BSI）已在2022年初颁发了我国首张《合规管理体系——ISO 37301:2021证书》，为美的集团在智能家居、工业技术和楼宇科技在中国境内的业务在反垄断合规和数据保护合规提供认证服务。中央国有企业和地方国有企业在合规认证方面，具有示范意义。涉案企业的合规认证，则具有法律意义和战略意义。

（四）合规管理强化年

中央企业开启“合规管理强化年”。中央企业基本上已经建立合规管理体系，在2022年需要强化专项合规管理建设，尤其是反垄断合规、国有资产监管合规、招投标合规、劳动人事合规、环境保护合规、产品合规、财税合规、知识产权合规以及供应商合规管理等。国有企业在建立合规管理体系的基础上，如何建立“法律、合规、内控、风险管理协同运作机制”，也值得企业管理层重点关注。

2021年出台的上述推进企业合规管理建设的举措以及国际标准化组织出台的新标准，不仅是对我国的国有企业、民营企业依法合规经营提出的要求和挑战，更是国有企业、民营企业借此修炼企业自身管理内功，加强风险防范和提高国际竞争力的重大机遇。