汇业评论

2021年10月17日国务院国资委发布《关于进一步深化法治央企建设的意见》（简称“《意见》”）。随后，国务院国资委于12月3日召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会。这是国务院国资委于2015年12月8日发布《关于全面推进法治央企建设的意见》以后再次发文要求深化法治央企建设。

《意见》要求中央企业健全五个体系，提升五种能力，即着力健全领导责任体系、依法治理体系、规章制度体系、合规管理体系、工作组织体系，持续提升法治工作引领支撑能力、风险管控能力、涉外保障能力、主动维权能力和数字化管理能力，不断深化治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治央企建设。

合规管理是法治央企建设的重要内容。《意见》第（七）部分要求中央企业着力健全合规管理体系，提出了更加详细具体的要求。

一、提出基本建成合规管理体系的目标时间

《意见》要求到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。

中央企业集团的合规管理体系建设是长效工程。在各级子公司建立健全并有效运行的合规管理体系，需要稳步推进，步步为营。到2025年中央企业基本建立全面覆盖、有效运行的合规管理体系。这是我国十四五规划的要求，也是中央企业十四五规划的重要任务和内容。

二、要求推动合规要求向各级子企业延伸

《意见》要求推动合规要求向各级子企业延伸，加大基层单位特别是涉外机构合规管理力度。

中央企业集团总部以及诸多中央企业的重点子公司都是管理性总部，主要包括战略规划、投资管理、财务管理、人力资源管理、法务合规管理、内部控制、全面风险管理等横向职能管理，而真正的业务部门（如产品研发和生产、采购和销售、物流、工程建设、质量管理、环保安全健康管理等）都集中在各层级子公司。因此，风险的第一道防线以及合规的主体责任更加集中于各级子公司及其业务部门。

中央企业集团总部及其具有管理性总部性质的重点子公司建立合规管理组织体系、基本制度和实施指引等，只是整个集团合规管理体系建设的第一步。合规管理体系要在整个集团全部建设完成并且有效落地运行，关键要看各级子公司的合规管理体系是否建成并且有效落地运行。这也是合规管理的全面性原则要求合规要求覆盖各部门领域和各级子公司的具体体现。

三、强调总法律顾问牵头、法务管理机构归口管理

要求健全企业主要负责人领导、总法律顾问牵头、法务管理机构归口、相关部门协同联动的合规管理体系。

《意见》明确了中央企业总法律顾问牵头，法务管理机构与合规管理部门合署并作为合规管理归口和牵头管理部门，并要求发挥法务管理机构统筹协调、组织推动、督促落实作用，加强合规制度建设，开展合规审查与考核，保障体系有效运行。

四、强化业务部门一线主体责任

《意见》要求强化业务部门、经营单位和项目一线主体责任，明确要求业务部门设置兼职合规管理员，将合规要求嵌入岗位职责和业务流程，抓好重点领域合规管理，有效防范、及时处置合规风险。

法务管理机构是合规管理牵头部门，对合规管理提供指导、支持、培训，进行检查、监督、考核评价等。业务部门是风险管理的第一道防线，是合规管理的主体责任单位。“业务部门是合规管理的主战场”、“管业务必须管合规”、“合规管理的有效运行，关键在于业务部门的日常合规管理职责得到全面有效的履行”等，已经逐步成为中央企业开展合规管理的共识。

五、探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制

《意见》明确要求探索构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，加强统筹协调，提高管理效能。这对国务院国资委2015年12月8日《关于全面推进法治央企建设的意见》的要求做了部分调整。

国务院国资委2015年12月8日《关于全面推进法治央企建设的意见》在第（十一）部分中要求中央企业探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台，《意见》将“一体化管理平台”调整为“协同运作机制”，排列顺序也从“法律、合规、风险、内控”调整为“法律、合规、内控、风险”。

一体化管理平台更加关注法律、合规、风险、内控的组织体系、制度体系、运行机制和保障机制的一体化整合。《意见》强调法律、合规、内控、风险管理的协同运作，更关注四大体系之间的相互协同和统筹协调。主要原因是，法务管理（尤其是专业性法律事务）具有很强的专业性和独立性，合规管理也强调合规考核评价及合规调查的独立性，内部控制的控制活动和控制措施也具有自己很强专业性。

即便如此，法律、合规、风险、内控在组织体系、保障机制以及运行机制中的风险管理、管理审查、违规和反舞弊管理方面存在很强的趋同性，可以进行有机整合。

《意见》除了在第（七）部分以专章对中央企业着力健全合规管理体系提出具体要求外，还在其他部分对加强合规管理提出了要求。

六、要求法务管理机构归口管理，着力健全规章制度体系

企业合规中的“规”包括外法（法律法规、监管规定、行业准则等）、内规（企业章程和内部规章制度）。规章制度体系是“规”的重要组成部分。

企业内部规章制度主要由以下三部分构成：一是将外法规定转化为内部规章制度要求，具体很强的法律专业性；二是公司内部组织机构及职责分工；三是各部门领域管理规章及业务流程。

《意见》要求明确法务管理机构归口管理规章制度体系的职责，健全规章制度制定、执行、评估、改进等工作机制，加强法律审核把关，强化对制度的全生命周期管理，构建分层分类的制度体系框架，确保结构清晰、内容完整，相互衔接、有效协同，切实提高科学性和系统性。

企业规章制度的建设和管理，应是企业内部控制中管理控制的主要内容，以不相容职责相分离原则为基础，以内部控制风险为导向，要求懂事法律、晓管理、精内控。国务院国资委明确中央企业法律管理机构归口管理规章制度体系的职责，即是对法务管理机构的信任和倚重，也是对法务管理机构的考验和挑战。

七、着力健全工作组织体系

《意见》首次提出，加大企业法律专业领导干部培养选拔力度，在市场化国际化程度较高、法律服务需求大的国有大型骨干企业，推进符合条件的具有法律教育背景或法律职业资格的专业人才进入领导班子。

《意见》再次强调，持续完善总法律顾问制度，2022年中央企业及其重要子企业全面写入章程，明确高级管理人员定位，以及加强队伍建设，拓宽法务人员职业发展通道，完善高素质法治人才市场化选聘、管理和薪酬制度，采取有效激励方式充分调动积极性、主动性。

八、着力提升涉外保障能力

《意见》再次强调要加强涉外法律合规风险防范。

（一）健全工作机制，推动在境外投资经营规模较大、风险较高的重点企业、区域或项目设置专门机构，配备专职法务人员，具备条件的设立总法律顾问。

（二）完善涉外重大项目和重要业务法务人员全程参与制度，形成事前审核把关、事中跟踪控制、事后监督评估的管理闭环。

（三）深入研究、掌握运用所在国法律，加强国际规则学习研究，密切关注高风险国家和地区法律法规与政策变化，提前做好预案，切实防范风险。

（四）重视涉外法治人才培养，强化顶层设计，健全市场化选聘和激励制度，形成重视人才、吸引人才、留住人才的良好机制。

九、着力提升数字化管理能力

《意见》要求：

（一）推动法务管理从信息化向数字化升级，深化合同管理、案件管理、合规管理等重点领域信息化、数字化建设，将法律审核嵌入重大决策、重要业务管理流程，通过大数据等手段，实现法律合规风险在线识别、分析、评估、防控。

（二）推动法务管理系统向各级子企业和重要项目延伸，2025年实现上下贯通、全面覆盖。

（三）推动法务管理系统与财务、产权、投资等系统的互联互通，做好与国资国企在线监管系统的对接，促进业务数据相互融合、风险防范共同响应。