基金系列：PE基金替代投资载体（Alternative Investment Vehicle）简述
发布时间：2021-11-03
文 | 汪寅崴 汇业律师事务所 合伙人
一些盲池PE基金的基金合同中会包含一项名为“替代投资载体”或“替代投资工具”的条款，核心内容一般包括：
出于法律、监管、税务等因素，基金的管理人（或GP，下同）有权或应当另行设立投资载体、接纳基金投资者加入该载体，并以该载体部分或全部替代基金参与特定项目的投资。
替代投资载体的安排源于境外基金实践，英文为Alternative Investment Vehicle（“AIV”），以下就AIV安排的要点分别作简要介绍。为便于阅读，文中将采用“主基金”、“AIV”的表述以作区分。
一、AIV安排的结构
采用AIV安排时，投资者参与相关项目的投资结构如下：
上图中：
（1）假设主基金的所有投资人都通过AIV投资，相应地，主基金不再投资于对应项目。
（2）假设平行基金不存在需要设置AIV的情况，故平行基金仍然参与投资。
二、AIV安排的适用场景
AIV安排适用场景主要包括：
因为法律、监管、税务等原因，导致主基金参与投资不可行或不经济。
举例如下：
[注]：境外基金实践中，很多AIV的设立目的是为了降低基金及投资者在美国税法项下的税务风险（除前述CFC的考虑外，还有其他美国税导致设立AIV的情形），此类AIV大多设立于开曼等离岸税收优惠地。而因实践较多，开曼私募基金法针对AIV还有针对性的规定。
三、对主基金、投资者、管理人的影响
对主基金
对投资者
对管理人
四、和常见基金附属载体的主要区别
vs. 平行基金
vs. 特殊目的载体（含共同投资载体）
