汇业评论

文 | 张秀秀 孙莹莹 汇业律师事务所

一、何为项目全生命周期环境合规管理？

企业环境合规义务是指企业应遵循的法律法规要求和组织应遵守的自主承诺；企业环境合规管理是为了保障环境合规义务的履行以及企业环境目标的实现。

结合项目管理的大致阶段，企业项目的全生命周期环境合规管理是指企业项目筹备期（前期）、建设期、运营期以及退役期，自始至终全过程的环境合规管理。

二、为什么要做项目全生命周期环境合规管理？

1. 企业履行社会责任的内在要求

环境合规管理是企业履行社会责任的重要表现，反映企业品牌对待生态、自然环境的态度。

此外，环境合规管理也是ESG（Environmental, social, and governance）重要评价内容。近年来，ESG标准正在逐步受到投资者的重视，使用越来越广，ESG投资标准在影响企业发展方面也发挥着市场调整的功能。

2. 企业可持续发展的内在要求

企业是实现环境、社会和经济三者平衡的市场主体，全球可持续发展目标的实现，有赖于各企业单元组织设立和实施企业的可持续发展战略目标。项目的全生命周期环境合规管理，能够促进企业实现可持续发展目标。

3. 防范趋向严格化的环境法律风险

在项目前期，识别环境法律风险是有效消除投后隐患的关键所在，且环境法律风险往往牵涉众多人及公共利益，如果出现重大环境问题，对企业品牌杀伤力非常大。环境保护在传统的法律尽职调查中较为粗略，一般的非诉律师就环境法律风险不一定具备专业识别能力。以近期重庆“嘉阅滨江”项目（房地产开发）事件为例，2019年1月，某房企斥资10.88亿元、通过招拍挂的方式竞得重庆市沙坪坝区重庆农药厂原址；在拿地时，投资者见有政府文件评估认为污染地块场外治理修复效果已达到修复目标，对潜在环境隐患没有引起足够重视，忽略了土壤污染的潜伏性、复杂性和难以修复等性质，开发过程中才发现该地块无法满足住宅用地土壤环境质量要求，部分指标超标严重，多项污染物的风险超过人体健康可接受水平。该事件目前仍在处理中。

在项目建设和运营阶段，企业对环境法律风险没有引起足够重视的，面临高额的环境行政处罚风险，较为高频的建设项目违法行为包括“未批先建”“未验先投”。根据《建设项目环境保护管理条例》第23条的规定，对于建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，将面临20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款。此外，“未验先投”的违法行为可对直接负责的主管人员和其他责任人员采用双罚制。更加严重的，将面临经行政审批后责令关闭的重大法律风险。

随着环保信用及差异化监管政策的推行，企业遭受行政处罚后，环保信用评价下降，在有些省份不但影响其信用评级，也会影响水电价格差异、评优以及优惠政策的享受资格。在差异化监管趋势下，可能被列入问题企业清单甚至负面清单，面临高频执法检查甚至要求腾退停产等重大不利影响。

4. 超前环境合规及提升市场竞争力

随着环境法律法规及监管趋向严格化，包括中国在内的各国政府正在加强生态环境保护力度。为了给企业的可持续发展预留更多的空间，实行更严格的企业内部管理、集团管控、供应链筛选，是免予因监管趋势变化而不得不实施被动合规的策略，不但能够有效保护企业品牌形象，同时也能助力提升市场竞争力的战略目标。

三、律师如何助力企业项目全生命周期环境合规管理？

1. 项目前期

投资者通过法律、财务尽职调查，全面了解投资选址、投资项目的法律风险；随着中国环境监管力度加强，环境合规问题往往牵涉重大债务风险及企业负责人刑责风险，更会对大品牌的社会形象产生影响。谨慎的外商投资者、拟上市企业对于工贸企业的投资，尤其是对环境合规管理要求比较高的企业，会倾向于采购专项环境法律风险尽职调查。专业的环境法律专项尽职调查，不但能够为投资者有效识别不同类别的法律风险，还能够促进拟收购对象就环境合规隐患的自主整改；在草拟交易文件过程中，有效防范投资者的投后法律风险。

2. 项目建设

在项目建设阶段，企业首先应当坚持环评优先，严格遵守环评文件中的污染防治措施；其次，应当及时办理包括环评审批、备案、三同时验收、排污许可等手续。再次，在项目建设过程中，存在涉嫌违法行为被执法查处、被责令改正情形的，需要引起特别重视，切勿为了赶工期违反环境合规管理要求。

企业在遇到项目建设阶段环境合规问题时，应求助于专业的环境法律师，获取积极有效的法律意见，促进项目建设的顺利开展，防范在环境监管风险产生后因不知如何举措而产生的行政处罚风险，避免影响企业环保信用和品牌形象。

3. 项目运营

在项目运营阶段，企业除了要继续遵照环评、排污许可证等行政许可要求，同时要结合运营项目特点，建立健全与企业规模、治理结构、人员相匹配的环境合规管理体系，制定切实可行的各项环境管理制度，岗位操作手册。

在与环境相关的档案及台账记录方面，环评、排污许可、竣工验收、清洁生产及环保工程资料需永久保存；企业原料台账、生产设施运行台账、运维记录、自行监测报告、工业固废台账、环境应急记录不少于五年。地方法规另有规定的，遵照地方更严格的管理要求。在各要素环境管理方面，定期排查环境合规风险，持续改进环境合规。

4. 项目退役

企业在项目退役过程中，应加强污染防治要求，做好环境监测，编制应急预案，规范拆除流程，安全处置固体废物。对于需要实施环境生态修复的，应当积极承担企业主体责任，自行或者采购第三方实施环境修复，有效防范场地二次污染。

参考资料

[1] 中华人民共和国国家标准：《环境管理体系 要求及使用指南》GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015，2016年10月；

[2] 原环境保护部：《关于加强工业企业关停、搬迁及原址场地再开发利用过程中污染防治工作的通知》（环发〔2014〕66号）,2014年5月14日；

[3] 中科财经：《东原嘉阅滨江“土壤污染事件”后续：预估治理至少五年 要求全体业主退房》，2021年8月11日；

[4] 中山市生态环境局：《中山市企业环境管理工作指南（第一版）》，2020年12月；

[5] 山西省环境保护产业协会团体标准：《工业企业环境保护合规管理指南》T/SXAEP1 1-2001，2021年6月5日。