汇业评论

文 | 郭青红 杨洁 严珍蓉 汇业律师事务所

汇业企业合规管理团队于不久前成功协助一家央企解除世界银行制裁。《汇业法律观察》特立“世行制裁与解禁”专刊，邀请参与该项目的三位合规管理专家律师与各位探讨世行诚信合规管理要求，分享世行制裁与解禁实务案例和经验。

第五部分之一 世界银行诚信合规体系建设概述

在本系列前四部分中，我们对世界银行集团（简称“世行”） 诚信合规体系、制裁、合规免责机制，以及世行调查程序、附条件解禁程序及应对等做了简要介绍。本系列第五部分将重点就建设满足世行要求的诚信合规体系相关实务问题进行详细介绍。

本文将概括介绍世行诚信合规体系建设的总体要求、世行诚信合规体系的组成部分，以及世行诚信合规体系的建设方法，以便大家对世界银行诚信合规体系先有个整体认识。

一、诚信合规体系建设的总体要求

根据世界银行所有公开披露的被制裁中国企业的解禁条件，我们了解到，“建立并实施有效的诚信合规体系”是帮助企业解禁的必不可少的条件。为此，世界银行就建立诚信合规体系专门公开发布了《世界银行诚信合规指南》（简称“世行合规指南”），为企业建立有效的诚信合规管理体系提供指导。

世行合规指南大量吸收了《2009年经合组织关于进一步打击外国公职人员在国际商业交易中的贿赂行为的建议》《国际商会反腐败、打击敲诈和贿赂委员会:国际商会行为准则和建议》以及美国《针对机构实体联邦量刑指南》等达成国际共识的内容，使世行合规指南与国际通用标准保持基本一致的基准。

世行合规指南要求企业主要从以下方面建立或完善诚信合规体系，落实诚信合规计划：

1. 企业行为准则或类似文件或往来函件中需明确规定并明确禁止的任何形式的不当行为，不论是直接的还是间接的，不论是通过其有效控制下的代理人和其他中间人；

2. 高级管理层和董事会或类似机构需坚定、明确、清晰且积极的支持并承诺贯彻实施诚信合规计划，同时为管理层的诚信合规计划的制定和实施提供指导、资源和积极支持，并对诚信合规计划的内容和运作有所了解，对诚信合规计划的实施和有效性进行合理监督；

3. 必须让企业全体员工知悉，遵守诚信合规计划是一项强制性规定，是各层级人员的责任；

4. 企业需定期梳理、审查适用的合规规范，并定期审查诚信合规计划在预防、侦查、调查和应对各类不当行为方面的适宜性、充分性和有效性；

5. 企业需制定并有效落实企业合规管理制度，范围应包括：员工的尽职调查、限制与前公职人员的关系安排、馈赠、接待、娱乐、旅行和开支、政治捐款、慈善捐款和赞助、疏通费、记录保存、防止欺诈、共谋和胁迫行为等；

6. 企业需制定并落实针对商业伙伴的合规管理制度，范围应包括：对商业合作伙伴的尽职调查、向商业合作伙伴告知诚信合规计划，要求商业伙伴遵循诚信合规计划等；

7. 企业需制定并落实有效的内部控制制度，对企业的财务、会计、记账以及其他业务活动进行制约，妥善公正地记录所有的财务交易；

8. 企业需制定并落实有效的合规培训制度，并定期宣传诚信合规计划，为员工提供有效的合规培训；

9. 企业需制定并落实有效的奖惩制度，以激励员工切实公司诚信合规计划，并对违规行为零容忍；

10. 企业需制定并落实有效的报告制度，建立顺畅的沟通及举报渠道，使员工能及时寻求帮助，或提出改进建议而无需担心报复；

11. 企业应通过与商业组织、行业组织、专业协会和民间社会组织进行交流，为提高商业合规标准、透明度和问责制作出积极贡献，从而鼓励和帮助其他公司制定内控、道德、诚信合规计划。

二、世界银行诚信合规体系的组成部分

建立世界银行诚信合规体系，有助于企业全面识别合规要求、健全合规管理架构、完善合规管理制度、合规运行机制，并逐步形成合规文化。根据世行合规指南，诚信合规体系分为11大模块，即：

1. 禁止不当行为，明令禁止任何形式的不当行为（腐败、欺诈、串通、胁迫、妨碍）；

2. 责任，包括领导责任、个人责任及合规职责；

3. 诚信合规计划的启动/风险评估和审查；

4. 内部政策；

5. 关于商业伙伴的政策；

6. 内部控制；

7. 培训与沟通；

8. 激励机制；

9. 报告制度；

10. 不当行为的补救措施；

11. 集体行动。

三、世界银行诚信合规体系的建设方法

建立有效的世界银行诚信合规体系并予以落实，是一个持续加强和完善的过程，需要企业领导层坚定支持、内外部合规专业人员有效部署及实施、所有员工积极配合。对于已经被世界银行制裁的企业来说，建立符合世界银行要求的诚信合规体系是按时解除制裁的基本保障，我们建议：

1. 成立公司高级管理层参与的企业合规管理项目领导小组及工作小组，确定企业合规管理的牵头部门，包括聘请外部律师、顾问参与项目小组；

2. 取得企业董事会及领导对开展合规管理的支持，研究确定世界银行诚信合规体系建设项目方案，提出符合世界银行要求的诚信合规计划，并将其纳入企业年度经营计划和预算；

3. 在项目小组的组织下，加强与财务、内控、风控、审计、纪检监察、人力资源等各部门的沟通，对企业业务管理部门的职责、现有管理制度、内控体系、信息管理系统等进行梳理、改进和完善；

4. 按世界银行要求，结合企业实际情况，建立诚信合规组织体系、诚信合规制度体系、诚信合规运行体系、诚信合规保障体系，并使之与企业现有规章制度融合并通过合规运行与监督持续完善、落实；

5. 加强对员工诚信合规意识的培养，持续开展企业合规管理制度和要求的学习、培训与宣传，在世界银行诚信合规体系运行过程中，持续提高员工的合规意识和技能；

6. 建立和完善员工合规考核及奖惩机制，定期进行员工的合规考核，通过开展合规评优评先活动、持续加强合规举报调查机制，实现员工行为的“正评价”与“负反馈”双向管理。

结语

中国企业践行“一带一路”国家战略，必然需要国际化与前瞻性视野，世界银行倡导的诚信合规体系是合规领域的国际共识，不仅应受到被世行及其他国际多边开发机构制裁企业的重视，同样应成为“走出去”企业应对境外经营风险的合规体系建设蓝本。中国企业主动建立和完善与国际规范相匹配的诚信合规体系势在必行！