印度尼西亚：外商直接投资
发布时间：2021-05-21
文 | Nur Eka Pradata Guido Hidayanto & Partners
汪加权 汇业律师事务所
一、印度尼西亚外商投资企业概述
在印尼，外商投资事项通常由2007年第25号法律《投资法》调整。根据《投资法》的规定，外国投资者要在印度尼西亚进行投资，应以有限责任公司（PT）的形式成立一家具有外国投资公司（PT PMA）身份的公司。除此之外，《投资法》为外国投资者提供了以PT PMA以外的形式成立公司的可能性。但是，它由特别法律法规的调整。
为了使PT PMA开展业务，PT PMA在印度尼西亚开展业务时必须具有经营目标。经营目标目标应在PT PMA的《营业执照》（DoE）或《公司章程》（AoA）中阐明。PT PMA的经营目标应参考印度尼西亚中央统计局2020年第2号文件，关于印度尼西亚商业领域分类规定确立的商业领域分类标准（KBLI）。该2020年第2号文件撤销了之前为公众所知悉的由印度尼西亚2017年第19号文件确立的商业领域分类标准（KBLI 2017）。但是，由于2020年第2号文件于近日才开始实施，目前PT PMA的经营目标的确定仍要参考KBLI 2017，
PT PMA的外资持股比例则受2016年第44号总统条例调整，该条例规定了外商不能投资的商业领域和有条件开放的商业领域（负面清单）。负面清单罗列了相关的商业领域分类标准、各类行业和外资占比要求。PT PMA在印度尼西亚进行业务活动时必须遵守负面清单。例如，要从事仓储或仓库业务的PT PMA属于KBLI 中的第52101类，并且在负面清单中该行业的PT PMA只能向外资开放67％。《投资法》同时限制以代持的方式来持有此类业务公司剩余的33％的股份，该部分只能由本地公司（由印尼公民全资拥有）或印尼公民持有。
二、PT PMA的组织架构
根据经2020年第11号法律修正的2007年第40号法律《公司法》中有关有限责任公司的规定，PT PMA包括以下组织架构：
（1）股东会（GMS）
（2）董事会（BoD）
（3）监事会（BoC）
股东会是PT PMA的最高机构，它拥有董事会和监事会所不具备的权力。股东会的权力包括：批准PT PMA的《营业执照》或《公司章程》的修正案、批准董事会和/或监事会人员的变更、公司法赋予的其他权限以及PT PMA的《营业执照》或《公司章程》授予的权力。
董事会是PT PMA负责管理的日常运营的机构，监事会则负责监督和向董事会提供建议。
根据印度尼西亚《公司法》的规定，建立PT PMA应满足最少两名股东的要求，而董事会和监事会则要分别满足至少拥有1名成员的要求。但是，对于从事特定商业活动的PT PMA的董事会和监事会人员数量有更具体的要求。例如，从事保险业务的PT PMA必须拥有3名董事会成员。
此外，印度尼西亚法律禁止外国自然人在PT PMA中处理某些事项。例如，根据经由2020年第11号法律《就业促进法》修正的2003年第13号法律《劳动法》的规定，外国自然人不得处理人力资源事务（包括成为人力资源委员会委员）。
PT PMA的股东和监事会成员无需在印尼居住。但是，印尼投资协调委员会（BKPM）曾做出复函，要求公司至少有一名董事会成员居住在印尼。这符合董事会管理PT PMA日常运营的职责要求，否则如果董事会成员不居住在印度尼西亚，这将导致其履职困难。但如果董事会成员不居住在印尼，也不会有具体的制裁措施。
三、PT PMA的投资额和资本金
根据印尼投资协调委员会2020年第1号法令关于《电子集成商业许可服务实施指南》（印尼投资协调委员会法令 1/2020）和2018年第6号法令《投资许可和设施指南和程序》（由印尼投资协调委员会2019年第5号法令修正），PT PMA的投资额和资本金要求大致如下：
（1）根据商业活动的代码，在KBLI中以五位数代码规定的业务活动，其每个不同地点的项目投资额应当超过100亿印尼盾（不包括土地和建筑物）；
（2）发行和实收资本的最低数额为25亿印尼盾；
（3）股东所持股份的最低面值为1000万印尼盾。
不同的业务需要不同的投资额和资本金。
此外，PT PMA的最新财务报表还必须满足以下条件：
（a）净资产超过100亿印尼盾（不包括土地和建筑物）；或者
（b）年销售额超过500亿印尼盾，
四、PT PMA的许可
为了使PT PMA开展业务，它必须申请各种许可证。许可证的类型取决于PT PMA所欲从事的具体业务活动。由于2018年第24号政府法规关于《电子集成商业许可服务》和BKPM法规1/2020的颁布，PT PMA的大多数许可必须通过BKPM管理的Online Single Submission系统（OSS）进行申请。
一般来说，PT PMA必须要有：住所证明（SKDP）（如果PT PMA在雅加达DKI开展业务，则不再需要SKDP）、纳税人识别号（NPWP）、 应税企业家认证、企业识别号（NIB）、营业执照以及商业/经营执照（如需要）。
对于特定的商业活动，PT PMA必须首先满足《营业执照》和《商业/经营执照》的各种要求，以便PT PMA进行商业活动。
