汇业评论

文 | Nur Eka Pradata Guido Hidayanto & Partners

      汪加权 汇业律师事务所

一、基于风险的商业许可概述

2020 年关于创造就业的第 11 号法律（通常被称为《印度尼西亚综合法》）的颁布影响了关于商业活动的各种规定，包括商业许可程序。

在2021年第5 号《关于实施基于风险考量的商业许可》（即"GR 5/2021"）的行政条例中，政府引入了一种基于风险考量的许可方法。GR 5/2021自 2021 年 2 月 2 日起生效，它取代了此前根据 2018 年第 24 号行政条例《关于电子综合业务许可证服务的政府条例》（即"GR 24/2018"）提出的许可要求。

二、风险评估类别

GR 5/2021将商业活动的风险分为三类，即：（一）低风险；（二）中风险；(三）高风险。

商业活动的风险分类是根据风险等级评估、潜在风险评估、风险等级确定以及商业规模评定等几个因素进行的。

1. 低风险商业活动

被归为从事低风险的商业活动的企业需要获得一个商业识别号(Nomor Induk Berusaha，"NIB")，作为从事商业活动的合法性前提。

商业识别号被视为商业主体从事商业活动已经注册的证据，是商业主体开展商业活动的身份证明。

一般来说，商业识别号将同时视为进口商识别号(Angka Pengenal Impor,API)、海关准入权利、人力和健康社会保障登记以及第一份强制性就业报告(Wajib Lapor Ketenagakerjaan,WLK)。在低风险商业活动中，商业识别号还将充当环境管理声明(Surat Pernyataan Kesanggupan Pengelolaan dan Pemantauan Lingkungan Hidup，SPPL)。

特别是对于小微企业，商业识别号还将作为印度尼西亚国家标准(Standar Nasional Indonesia，"SNI")和清真保证书。

2. 中风险商业活动

中风险商业活动分类如下：

中低风险商业活动

从事中低风险活动的企业必须获得商业识别号和标准证书(Sertifikat Standar)，它将作为商业主体进行准备、开展和/或从事商业活动的依据

标准证书是指商业主体通过网上单一提交系统("OSS 系统")提交的符合企业标准的声明书，以此证明企业从事商业活动的合法性。

中高风险商业活动

从事中高风险商业活动的企业必须获得商业识别号和经核实的标准证书，才能从事经营性和/或商业性活动。

经核实后的标准证书将由中央政府或地方政府根据商业主体经营活动的标准符合性验证结果颁发。

在进入验证程序之前，商业主体将收到商业识别号和未经核实的标准证书。该未经核实的标准证书将作为商业主体从事商业准备活动的依据。

3. 高风险商业活动

从事高风险商业活动的企业必须获得商业识别号和许可证，才能从事经营性和/或商业性的活动。

许可证是中央政府或地方政府对从事商业活动的批准，商业主体在从事商业活动前必须先获得许可证。

在获得许可之前，商业主体可以使用商业识别号从事经营活动的准备工作。

注：

上述基于风险考量的经营许可只包含商业主体需要申请的基本经营许可证。为了确定商业主体所需的其他执照和/或许可证，应综合考虑基于风险考量的营业许可以及其他相关的可适用的法律法规。

关于GR 5/2021的适用，在第GR 5/2021颁布之前，商业主体拥有已经批准并生效的商业许可的话，则可免于适用该规定。GR 5/2021的规定适用于首次开展商业活动的商业主体，或已经根据GR 24/2018获得商业许可但该许可尚未生效的商业主体。

此外，GR 5/2021的实施条例已于2021年4月2日发布，OSS系统的基于风险的商业许可制度也将于2021年6月2日生效。

我们将监测风险-商业许可制度的实际执行情况，以及实施条例是否会有"进一步的要求"给商业主体在印度尼西亚投资带来障碍。