国际标准化组织发布ISO 37301：2021《合规管理体系要求和使用指南》，我国企业须积极应对
发布时间：2021-04-16
文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人
引言：
国际标准化组织于昨天（2021年4月13日）正式发布ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》(Compliance management systems — Requirements with guidance for use)。
ISO 37301标准由国际标准化组织下属的ISO/TC309组织技术委员会制定，修订并代替了国际标准化组织于2014年发布的《合规管理体系—指南》（ISO 19600：2014）。
编者按：
我国国家标准化委员会于2017年等效采用国际标准ISO 19600：2014《合规管理体系—指南》，发布了GB/T35770-2017《合规管理体系指南》。该指南于2018年7月1日生效。
ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》适用于全球任何类型、规模、性质和行业的组织，旨在为建立、运行、评估、维护和改进组织的合规管理体系提出要求和指南。
我国企业建立合规管理体系，应当：
1. 了解组织环境以及相关方的需求和期望，确定建立合规管理体系的范围，识别合规义务，开展合规风险评估。
2. 治理机构和领导层应当领导并承诺建立合规管理体系，明确各层级组织（治理机构、管理层、合规组织、员工）的合规职责，建立合规管理组织，制定合规政策，建设、维护和推动组织各层级的合规文化建设。
3. 制定合规目标，规划应对合规风险与机会的措施，并有计划地对合规管理体系进行改进。
4. 对合规管理体系建设、运行维护和持续改进提供支持，包括资源分配、人员安排、人员招聘、合规培训、合规意识培养、沟通与交流、文件管理等。
5. 做好与合规管理相关业务流程的规划、实施和控制，对合规义务和相关合规风险进行管控，鼓励违规举报，开展独立违规调查。
6. 对合规管理体系的运行进行监测，明确合规绩效评价的信息来源，制定合规绩效评价指标，提交合规报告，做好合规记录。
7. 对合规管理体系的有效性定期进行内部审计，以及治理机构和领导定期对合规管理体系进行评估。要求持续改进合规管理体系的适当性、充分性和有效性。当出现不合规时，及时应对整改。与ISO 19600：2014《合规管理体系—指南》相比，ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》为要求类（即A类）管理体系标准，企业可以用于自我内部审核、对商业伙伴进行审核以及第三方审核认证（即ISO体系认证）。对于ISO体系认证，从较早的ISO 9000质量体系认证（贯标）到现在的QHSE（质量、健康、卫生、环境）体系认证，我国企业对其重要性和必要性都有着深刻的体会和认识。ISO 37301合规管理体系认证，其重要性同样不言而喻，能够帮助企业提高企业诚信，树立良好形象；促进整体管理能力提升，提高市场（尤其是国际市场）核心竞争力；创造“刑事合规不起诉”的基本条件；为合规管理体系项目的验收、评价、审计提供指导；为商业伙伴的合规管理提供可以信赖的依据，等等。
尤其是，如同ISO 9000质量体系认证一样，ISO 37301合规管理体系认证势必成为企业成为其它组织商业伙伴的基本资格要求，这对我国企业贯彻落实“一带一路”战略、参与国际市场竞争至关重要。对此，我国企业必须有清晰的认识，早做准备，未雨绸缪。尽早建立并有效运行合规管理体系，一旦条件成熟，尽早获得ISO 37301合规管理体系认证。
我国企业应积极应对
我国中央企业大多已经按照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》建立合规管理体系，并正在推动各子公司建立和有效运行合规管理体系。不少省、自治区和直辖市也颁布实施了本省、自治区、直辖市所属国有企业的合规管理指引，并着手推动本省、自治区、直辖市所属国有企业的合规管理体系建设工作。需要注意的是：
1. 建议在贯彻执行国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》和有关省、自治区、直辖市所属国有企业合规管理指引的基础上，对标ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》，查缺补漏，完善本企业合规管理体系；
2. 关注合规管理体系的有效落地运行，落实合规管理体系的绩效评价、审计和持续改进，避免止步于合规管理体系框架搭建，避免形式主义；
3. 大力培养合规管理人才；
4. 部分省、自治区、直辖市尚未制定本省、自治区、直辖市所属企业的合规管理指引，也尚未启动所属企业的合规管理体系建设工作，建议立即行动起来。
2019年12月22日，中共中央和国务院联合发布了《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》（以下简称“意见”）。要求我国民营企业要筑牢守法合规经营底线，依法经营、依法治企、依法维权，认真履行环境保护、安全生产、职工权益保障等责任。2021年3月11日，十三届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，要求我国社会主义各类市场经济体加强合规管理，依法合规经营，尤其突出了企业境外风险管控和民营企业合规经营的重要性。但是，我国大多数民营企业的合规管理尚未起步，重大违规事件频发，情况堪忧。ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》已然发布，我国民营企业必须尽早觉醒：建立合规管理体系将是你们成为合格的商业伙伴、参与国际市场竞争的基本资格条件！我国民营企业开展合规管理、建立合规管理体系，刻不容缓！
我国发改委等七部委于2018年12月26日发布实施了《企业境外经营合规管理指引》。十三届全国人大四次会议表决通过的关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要的决议，突出要求加强企业境外风险管控与合规管理。我国企业境外投资经营，直面所在外国市场竞争和国际市场竞争，需要基于经营所在外国属地法律、法规，按照我国发改委等七部委《企业境外经营合规管理指引》以及ISO 37301：2021《合规管理体系要求及使用指南》建立和有效运行合规管理体系。我国境内相关企业集团，作为境外投资经营的主体和母公司，需要适当突破在人员、预算等方面的国内管理模式，对标跨国企业集团，在加强集团管控的同时，在法务、合规、内控、风控等方面加大对境外企业的投入和支持。
