汇业评论

2020年11月15日，区域全面经济伙伴关系协定（Regional Comprehensive Economic Partnership Agreement，以下简称RCEP）的15个成员国，正式签署这个全球“参与人口最多、成员结构最多元、发展潜力最大”的自贸协定，RCEP的神秘面纱终被揭开。在RCEP诸多条文以及规则之中，最受瞩目者当属其第三章：原产地规则（Rules of Origin）。为推动RCEP原产地规则在中国的落地实施，规范RCEP项下进出口货物原产地管理，促进我国与RCEP其他缔约国的经贸往来；2021年3月4日，海关总署公布《中华人民共和国海关经核准出口商管理办法（征求意见稿）》（以下简称《海关经核准出口商管理办法（征求意见稿）》），2021年3月31日，海关总署又公布《中华人民共和国海关<区域全面经济伙伴关系协定>项下进出口货物原产地管理办法（征求意见稿）》（以下简称《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》），两者均面向社会公开征求修改意见和建议。在此背景之下，实有必要对RCEP原产地规则进行解读，以更好应对RCEP原产地规则为国际贸易带来的机遇和挑战。

（一）原产地的概念

RCEP条文中，并未明确规定原产地的概念。但是，《进出口货物原产地条例》第二十六条，针对货物原产地，给出了清晰表述。根据该条规定，货物原产地，是指依照本条例确定的获得某一货物的国家（地区）。这对理解RCEP项下的原产地概念，同样适用。在此基础上，还需要注意以下两个问题。

第一，所谓的原产地，是针对货物而言。换句话说，无论是在RCEP中，还是在《进出口货物原产地条例》内，都不存在针对“劳务、服务、无形资产或不动产等”的原产地概念。

第二，货物，是指各种形态和种类的商品、产品、物品或原料等。比如，马来西亚种植的鲜花、澳大利亚畜场的牛肉，以及日本捕捞的海鲜等，都属于RCEP所认可的货物范畴。

（二）原产地的意义

对于获得原产地资格的货物，其在国际贸易出口活动中，可以享受到进口国的各种法律优惠或政策优待。其中，最为重要的优惠措施就是关税减免，这在RCEP中体现的淋漓尽致。RCEP缔约方的货物只要取得原产地资格，就能够适用RCEP协定税率，这带来的关税影响在RCEP框架之下，几乎是“革命性”的。详细内容，将在本文“四、RCEP原产地规则带来的关税影响”部分进行讨论。

此外，需要附带说明的是，滥用原产地规则或者伪造原产地规则，也会给一国企业带来负面的后果。例如，RCEP第三章第三十一条规定，每一缔约方应当采取或维持适当的处罚或其他措施打击违反与本章规定相关法律法规的行为。《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》第三十四条亦规定，申请人申请签发原产地证书时，应当对提交的信息和资料的真实性、准确性、有效性承担法律责任。

RCEP原产地规则集中分布在RCEP第三章（该章共两节，分别为：第一节原产地规则，下设15个条文；第二节签证操作程序，下设20个条文），以及第三章两个附件（分别是：附件一产品特定原产地规则；附件二最低信息要求）之中。需要特别说明的是，RCEP原产地规则虽然规定诸多“颇具特色”的内容，但是，其中的相当部分规则，已星罗棋布于中国现行实证法体系中。因此，从这个意义上来说，RCEP原产地规则，并非聚焦于规则的独创性与新颖性，而是侧重体现RCEP带来的区域整体经济效益。以下将结合RCEP第三章以及其附件一，并辅以海关总署《海关经核准出口商管理办法（征求意见稿）》与《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》两份文件，对RCEP原产地规则进行重点梳理。考虑到论文篇幅以及RCEP原产地各个规则相互之间的重要程度，本文的讨论集中于原产货物、累积规则、经核准出口商制度，以及原产地证明四个关键方面。事实上，这四项规则也是RCEP原产地规范中，最为核心的部分。

（一）原产货物

1. 形式上的三分法

究竟何为RCEP项下的原产货物？对此问题，RCEP第三章第二条规定，符合下列条件之一并满足本章其他适用要求的货物应当视为原产货物：

根据第三章第三条（完全获得或者生产的货物）在一缔约方完全获得或者生产；

相较于中国国内对原产地划分的二分法，即完全获得与非完全获得而言，RCEP第三章第二条在形式上采取原产货物划分的三分法；但是，就其规范内容来说，只是对二分法作了形式上的变形，并没有进行任何实质性的改变。详细来说，RCEP第三章第二条第一项，指的是完全获得或生产的货物；RCEP第三章第二条第二项与第三项，指的是非完全获得或生产的货物，第二项和第三项区别在于，第二项中的材料为原产材料，而第三项中的材料为满足特定规则的非原产材料。对于特定规则，RCEP零散规定于第三章第五条以及附件一中。《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》第三条第一款第三项对其进行了清晰化整理，亦即需要符合税则归类改变、区域价值成分、制造加工工序或者其他要求。其中，需要重点说明的是区域价值成分要件。

2. 区域价值成分要件

RCEP某一缔约国使用非原产材料生产货物，符合区域价值成分（Regional Value Content，简称RVC）不少于百分之四十（RVC40）的要件，才能具备原产地资格。有关RVC的计算公式，不同于中国-东盟自贸协定（CAFTA）采扣减法计算区域价值成分，RCEP采取扣减法与累加法双轨制模式计算区域价值成分，具体公式如下。

扣减公式

若RVC≥40%，则缔约国使用非原产材料生产的货物在缔约国取得原产地资格。

累加公式

若RVC≥40%，则缔约国使用非原产材料生产的货物在缔约国取得原产地资格。

因为，货物离岸价格（FOB）-非原产材料价格=原产材料价格+直接人工成本+直接经营费用成本+利润+其他成本；所以上述扣减公式与累加公式为等式。至于RCEP为何将扣减公式与累加公式同时列入，笔者推测可能是基于以下两点考虑。

第一，如果像CAFTA那样，仅采扣减公式，可能会出现非原产材料价格无法确定的情形，此时无法计算区域价值成分。

第二，采取两种公式，可以给予不同缔约国更多选择与便利。即使在计算区域价值成分时，可以同时采取扣减法与累加法两种方法，缔约国企业也能根据自身情况，选择最具效率的方法。

（二）累积规则

承上所述，与区域价值成分紧密连接的是累积规则。所谓累积规则，是指在确定产品的原产地时，可以将生产过程中使用的其他缔约方的原产材料视为生产国自己的原材料加以累积，从而使出口产品更易达到关税减让的条件。累积规则被视为RCEP原产地规则中，最具特色的内容。RCEP累积规则规定在其第三章第四条，分为两款，具体条文如下。

除本协定另有规定外，符合第三章第二条（原产货物）规定的原产地要求且在另一缔约方用作生产另一货物或材料的材料，应当视为原产于对制成品或材料进行加工或处理的缔约方。

缔约方应当自本协定对所有签署国生效之日起审议本条。本项审议将考虑将第一款中累积的适用范围扩大到各缔约方内的所有生产和货物增值。除缔约方另有共识外，缔约方应当自开始之日起五年内结束审议。

有关RCEP第三章第四条第一款规定的累积规则，与现行《海关进出口货物优惠原产地管理规定》第六条中的规定，都属于“双边累积”规则。根据《海关进出口货物优惠原产地管理规定》第六条，原产于优惠贸易协定某一成员国或者地区的货物或者材料在同一优惠贸易协定另一成员国或者地区境内用于生产另一货物，并构成另一货物组成部分的，该货物或者材料应当视为原产于另一成员国或者地区境内。举例来说，原产于马来西亚的鲜花，出口至韩国，被加工成高档香水后售往中国。无论是根据RCEP第三章第四条第一款中的累积规则，还是依据《海关进出口货物优惠原产地管理规定》第六条中的累积规则，在满足“双边累积”规则的情况下，鲜花视为原产于韩国，其价值部分可以累积计入韩国香水价值中。这种规定的影响在于，若不允许价值累积，一旦鲜花在最终产品即高档香水中的价格超过60%，根据扣减法公式计算区域价值成分时，RVC必将小于40%，此时，高档香水不能在韩国取得原产地资格，出口至RCEP其它缔约国时，无法适用优惠税率。因为RCEP明确认可累积规则，故而，即使鲜花在最终产品即高档香水中的价格超过60%，因其视为原产于韩国的货物，根据累加公式，最终产品高档香水即可轻易取得原产地资格，进而在出口到RCEP其它缔约方时，获得关税优惠。

RCEP累积规则中，真正具有意义的条文是RCEP第三章第四条第二款。根据该款，可将累积的适用范围扩大到各缔约方内的所有生产和货物增值。举例而言，韩国为生产高档香水，分别从马来西亚、新加坡、印度尼西亚以及菲律宾采购四种鲜花，只要这四种鲜花在高档香水中的价格占比大于等于40%，根据累加法公式，韩国生产的高档香水就能取得RCEP项下的原产地资格，进而降低关税成本。考虑到RCEP成员国的经济总量占全球经济总量的29.3%，如果RCEP第三章第四条第二款所设想的“区域累积”（而非某一缔约方与另一缔约方之间的累积）能够实现，则实际效果将远超RCEP第三章第四条第一款，带来的经济收益将“难以估量”。

因为RCEP第三章第四条第二款，需要RCEP正式生效后，才能开始审议。并且，起草者非常慎重地使用了“考虑”（consider）一词，海关总署公布的《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》，也未提及“区域累积”规则。因此，RCEP第三章第四条第二款能否成为现实，还有待观察。

（三）经核准出口商制度

承上所言，在对RCEP项下原产货物以及累积规则进行介绍后，下文说明与原产货物和累积规则息息相关的经核准出口商制度。

经核准出口商制度是指，能够熟练运用原产地规则的企业，经过海关核准可以自行出具原产地证明（声明），并且享受关税减让的制度。中国-瑞士、中国-冰岛、中国-毛里求斯之间的自贸协定，均采用了经核准出口商制度，RCEP也不例外。

根据RCEP第三章第二十一条，每一缔约方应当依照其国内法律法规，向在本协定项下出口货物的出口商授予经核准出口商的资格。与此同时，RCEP第三章第二十一条还同步规定了出口缔约方主管部门的四项职责，以及经核准出口商应当承担的四项义务，因条文较为抽象繁琐，此不赘述。

为有效实施RCEP关税减让和原产地规则实施工作，《海关经核准出口商管理办法（征求意见稿）》在RCEP的原则性规定基础上，以企业信用为主线，细化了经核准出口商认定标准和程序，经核准出口商的权利和义务，以及主管海关的管理处罚措施等等。

综合言之，经核准出口商制度，一方面，便利了RCEP区域供应链的优化；另一方面，也对出口企业RCEP原产地规则理解能力，提出更高的要求。

（四）原产地证明

承接上述，在讨论完原产货物、累积规则与经核准出口商制度后，就需要介绍RCEP原产货物的证明文件，亦即，原产地证明。

根据RCEP第三章第十六条以及《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》第十八条，原产地证明分为原产地证书和原产地声明。原产地证书与原产地声明的区别在于出具主体不同，原产地证书由出口成员方签证机构签发，原产地声明由出口成员方经核准出口商开具；相同之处为，两者均为原产地证明文件，都应当以英文填写，有效期皆为一年。

对于仅在某一缔约国进行中转或者复出口的原产货物，不经任何处理，该缔约国的签证机构、经核准出口商可以依据初始原产地证明正本签发或者开具新的原产地证明，用于证明货物的原产资格以及原产国未发生变化。这就是所谓的“背对背原产地证明”（Back-to-Back Proof of Origin）。根据RCEP第三章第十九条以及《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》第二十一条，背对背原产地证明可分为两类：签证机构签发的背对背原产地证书与经核准出口商开具的背对背原产地证声明。无论是哪一种背对背原产地证明，都需以初始原产地证明存在为签发（开具）前提。

上文已经系统解说RCEP原产地中的重要规则，包括原产货物、累积规则、经核准出口商制度与原产地证明四个部分。RCEP各成员国之间，也作出立即降至零关税以及十年内降至零关税的承诺。在此基础之上，需要进一步探讨，RCEP原产地规则带来的关税影响。

（一）进口关税税率

RCEP共15个缔约国，不同缔约国进口关税体系与税率各有不同，在适用原产地规则时，也会有所差异，本文仅以中国为例进行分析。

2001年之前，中国未加入WTO，根据《进出口关税条例》（1992修订）第六条，进口关税仅设两栏税率，即普通税率和优惠税率。中国加入WTO之后，为履行关税减让义务，《进出口关税条例》第九条设最惠国税率、协定税率、特惠税率、普通税率、关税配额税率等进口关税税率。其中，普通税率是最高的进口关税税率，协定税率是最为优惠的进口关税税率（比最惠国税率还要低）。有关协定税率，例如，2002年起，我国开始对原产于韩国、斯里兰卡和孟加拉国的部分进口商品实行曼谷协定税率。

RCEP生效后，对于其它缔约国出口至中国具备原产地资格的货物，结合RCEP第三章第二十二条与《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》第二十四条之规定，可适用RCEP项下的协定税率。

（二）进口关税减免

RCEP某一缔约国的出口企业，经由上述一个或多个规则，生产出原产货物，则可享受RCEP项下的协定税率优惠。RCEP的最终目标是，区域内90%的商品贸易最终会实现零关税（立即或十年内降至零），这实为区域经济一体化发展的一个里程碑，可以极大地消除区域内部的关税贸易壁垒，为从事出口贸易的企业带来巨大发展机遇。就中国而言，将近30%的出口货物，可以享有零关税的待遇。但是，必须注意到，因缔约国一方企业，出口货物至另一缔约方时，不仅会面临关税负担，还可能会面临进口环节增值税、进口环节消费税负担，而RCEP着力解决的是关税减免，并没有涉及到进口环节增值税与进口环节消费税的减让问题。除此之外，关税减免与本国企业的发展甚至存活息息相关，RCEP的15个缔约国之间，在关税减免的妥协上，也势必会进行复杂的力量博弈。因此，最终达成的关税减免成果，可能比预期要少。

本文在RCEP文本的基础上，结合海关总署最新公布的《海关经核准出口商管理办法（征求意见稿）》以及《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》两份文件，对RCEP项下的原产地规则作了理解。依照本文见解，RCEP系统规定了原产货物、累积规则、经核准出口商制度与原产地证明，这一系列原产地规则的价值，并不在于规则自身，而在于规则带来的区域整体经济效益。在这之中，最有影响的是RCEP协定税率适用后的关税减免效应。当然，在新规则到来之际，于国际贸易与海关合规实践之中，如何应对RCEP原产地规则带来的影响？《海关经核准出口商管理办法（征求意见稿）》与《RCEP原产地管理办法（征求意见稿）》又可能带来哪些合规层面的挑战？海关监管与稽查方式是否会有所革新？这些或许也是跨国企业、国际贸易企业以及货代物流企业等关注的话题；我们将在下一篇文章中，对此类问题进行阐述。