汇业评论

文 | 郭青红 杨洁 严珍蓉 汇业律师事务所

汇业企业合规管理团队于不久前成功协助一家中国国企集团解除世界银行制裁。《汇业法律观察》特立“世行制裁与解禁”专刊，邀请参与该项目的三位合规管理专家律师与各位探讨世行诚信合规管理要求，分享世行制裁与解禁实务案例和经验。

打开世界银行集团（简称“世界银行”）制裁企业名单网站（每三小时更新一次），继2020年7月16日起对一家总部位于上海的我国某贸易公司因其违反《国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷采购指南》（简称“世行采购指南”）从事串通活动而进行9个月的制裁，又有一家总部位于北京的我国某电力工程公司及其9家附属公司因违反世行采购指南从事欺诈活动而于2020年10月27日受到世界银行18个月的制裁。

在此之前，2020年5月6日世界银行宣布对中国总部位于北京的一家电气设备有限公司进行长达20个月的制裁，2019年11月，一家江西企业及其14家全资子公司被世界银行列为被制裁公司及个人黑名单。2019年7月，世界银行对总部位于上海的我国某企业及其附属28家子公司为期15个月的制裁。2019年6月，世行宣布对一家中国央企及其所有附属公司及730家控股子公司做出9个月的取消资格制裁和24个月内附条件不取消资格制裁。

从世界银行公布的制裁企业名单来看，世界银行对我国企业的制裁呈现出下列特点：

（1）世界银行制裁的中国企业（含附属企业）数量已超过950家，中国企业受到世界银行制裁的数量位居全球第一；

（2）近几年来，尤其是2019年以来，中国企业受到世界银行制裁的数量呈明显的、较大的上升趋势；

（3）中国企业受到世行制裁的主要原因主要是存在欺诈行为，其次是存在串通行为。

企业被世界银行制裁很可能引发国际金融机构（IFI）多家国际银行的交叉制裁，导致企业被取消参与世界银行和其他国际银行资助项目的资格，并严重影响企业的声誉和市场竞争力。随着我国 “一带一路”战略布局的推动，诸多中国企业参与了“一带一路”沿线国家大量建设工程项目，其中不乏世界银行集团、亚洲开发银行等机构资助的项目。中国企业加强合规管理，建立健全合规管理体系，主动防控合规风险，避免因为不合规而受到世界银行制裁，已刻不容缓。

汇业律师事务所是一家全国领先的、以商业法律服务见长的综合性律师事务所。服务范围涵盖各法律专业领域。现有千余名执业律师和专业人员。企业合规是汇业的核心法律服务领域之一。

汇业是中国创建最早、最专业的企业合规法律服务团队之一，秉承“汇业大合规”理念，成立了汇业企业合规专业委员会，组建专业合规管理团队，精心打造“体系 + 专项”合规管理服务产品，夯实合规理论基础，布局全国，贴近客户，提供全方位、一站式合规管理服务。

汇业企业合规委员会由司法部全国优秀党员律师领导，十余位高级合伙人牵头，百余名合规管理专业人员组成。他们大多拥有在国企、外企丰富的法务与合规管理经验，懂法律、晓管理、精合规。在专业合规领域，我们建立了合规管理体系建设团队和各重点领域专业合规管理团队。在网络布局方面，汇业各分所都建立了自己的合规管理团队，合规管理服务贴近客户，遍布全国。在理论研究方面，自2018年以来，汇业企业合规委员会先后推出《企业合规管理体系实务指南》《网络与数据法律实务》等合规管理专著，广受理论和实务界好评。

从合规管理体系建设，到各重点法律领域、各主要业务领域专项合规管理，我们为企业提供全方位、一站式的合规管理服务。协助企业解除世界银行制裁合规管理服务是我们极具特色的合规管理服务产品之一。

汇业企业合规管理团队积极活跃在合规管理服务的第一线。我们已协助十余家央企、地方国企建立合规管理体系，并为百余家企业提供重点领域专项合规管理服务。经过两年多的努力，汇业企业合规管理团队成功地协助一家国企集团于2021年伊始顺利解除世界银行集团制裁，意味着该国企集团按照《世界银行集团诚信合规指南》搭建的诚信合规管理体系得到世界银行集团的高度认可，也为其他被世界银行集团制裁的企业解禁树立了优质、高效的典范。

分享合规实务经验，提供合规实务指导，探讨企业合规理论，助力企业合规进阶。从即日起，汇业企业合规委员会组织参与上述世行制裁解禁合规管理服务项目的三位主要律师（郭青红律师、杨洁律师和严珍蓉律师），从世界银行制裁、合规免责机制、合规调查应对、诚信合规体系建设实务、重点领域诚信合规管理实务等多方面，对世界银行制裁、应对及解禁之道做系统、详细的介绍。敬请关注我们、支持我们！

第一部分 世界银行制裁

本文对世界银行集团（简称“世界银行”）及其制裁做简要介绍。之后，我们将陆续对世界银行制裁应对、世界银行诚信合规管理体系建设等作具体、详细的介绍。

一、案情介绍

我国某一使用世界银行贷款项目的业主单位虚报部分工程的完工进度以骗取世界银行集团贷款，被该业主员工举报，而我国某一国有企业则作为为该部分工程的虚假完工进度提供支持材料的企业之一而牵涉其中。2017年，世界银行对该国有企业进行了审计调查，指控其存在世界银行制裁程序中规定的“可制裁行为”。该国有企业主动整改，对涉事违规人员进行了处罚，并多次向世界银行集团提出申诉。2018年，该国有企业与世界银行达成并签署和解协议。根据和解协议，世界银行对该国有企业及其子公司给予24个月附条件解禁的制裁。

二、世界银行集团

国际复兴开发银行，后称世界银行，成立于1944年。1947年11月世界银行成为联合国的一个专门机构，现有189个成员国。

成立伊始，世界银行仅是一家单一机构，后来逐步发展成为一家由五个机构组成的集团，即世界银行集团（World Bank Group，以下简称“世界银行”），包括国际复兴开发银行（IBRD）、国际开发协会（IDA）、国际金融公司（IFC）、多边投资担保机构（MIGA）和国际投资争端解决中心（ICSID）。

世界银行通过提供贷款和度身定制的知识与咨询服务，致力于帮助发展中国家和转轨国家适应世界经济的巨大变化，寻求在发展中国家减少贫困和建立共享繁荣的可持续之道。最初目的是帮助在二战中遭受严重破坏的国家进行战后重建。之后，世界银行的关注点从战后重建转向发展，主要向发展中国家提中长期贷款与投资，促进发展中国家经济和社会发展。中国于1980年恢复世界银行的成员国地位，次年接受了世界银行第一笔贷款。

世界银行的贷款和投资被广泛用于发展中国家的基础设施建设以及对医疗、教育、环保系统的改革和提升。贷款对象主要为成员国政府、国营企业和私营企业（若非政府的借款人需要提供政府担保）。贷款程序包括项目选定、项目准备、项目评估、项目谈判、项目执行和项目后评价。

三、世界银行制裁

世界银行向发展中国家提供贷款和投资支持，同时要求项目参与者在采购过程中和履行项目合同时遵守最高的道德标准。为此，世界银行发布实施了一些列文件和制度，包括：《世界银行集团诚信合规指南》、《世界银行反腐败指导方针》、《世界银行采购指导方针》、《世界银行借款人选择和聘请咨询顾问指导方针》、《世界银行政策：欺诈与腐败》、《世界银行制裁程序》、《世界银行制裁委员会规则》、《世界银行制裁指南》、《国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷采购指南》(简称“世行采购指南”)等，如发生世界银行规定的可制裁行为，相关主体将受到世界银行制裁。

（一）制裁对象

受世界银行制裁的对象涵盖世界银行提供贷款项目的所有参与者，包括以下七类主体及其关联方：

（二）可制裁行为

按照《世界银行反腐败指导方针》、《世界银行制裁程序》、世行采购指南等制度文件，“可制裁行为”包括以下五种：

（三）制裁措施

世界银行的制裁措施共有五种：

（四）制裁层级

世界银行采取两级制裁体系与制裁措施。

第一层级为资格暂停与取消评估官(Suspension and Debarment Officer, “SDO”）。当被指控主体存在可制裁行为并有充足证据表明时，SDO将暂停该主体获得世界银行资助项目的资格，并向其发出《制裁程序通知》（Notice of Sanctions Proceedings，包括指控、证据和制裁理由和制裁建议等），并抄送世界银行集团制裁委员会主席和廉政局局长。如果被指控的主体对指控的制裁建议持有异议，可以向世界银行制裁委员会提出申诉。若该主体对SDO的指控或制裁建议未提出申诉，SDO将会对其执行建议的制裁措施。

第二层级为世界银行集团制裁委员会（The World Bank Group Sanctions Board，以下简称“制裁委员会”）。世界银行集团制裁委员会的裁决是终局的并立即生效执行，不得申诉。

（五）制裁程序

世界银行的制裁程序如下：

四、和解协议与解禁

在制裁委员会发布最终裁定之前，被指控人可以和世界银行集团廉政局进行谈判以达成和解。

在和解协议执行过程中，协议签署方必须严格遵守约定进行自查自纠，按照《世界银行集团诚信合规指南》制定、完善并实施符合世行要求的合规计划是终止制裁、或有条件地免于制裁、或者提前终止制裁的主要条件，定期向世界银行合规办公室（Integrity Compliance Office, ICO）报告工作进展情况，接受其评估与持续的监督等。

在满足合规办公室的审查要求后，被制裁单位或个人将被解除制裁或者免于制裁。

五、联合制裁

2006年2月，非洲开发银行、亚洲开发银行、美洲开发银行、欧洲投资银行、欧洲复兴开发银行、国际货币基金组织及世界银行宣布成立打击腐败的国际金融机构（IFI）联合工作小组。因此，企业或者个人一旦受到世界银行制裁，只要制裁时间超过一年，该企业或个人将同时被IFI其他几家多边开发性金融机构联合制裁，失去这些机构资助项目的投标资格。

联合制裁体系加大了对违规企业和个人的惩罚力度，也加大了企业和个人的违规风险。

显而易见，世界银行的诚信合规要求已成为中国企业，尤其是“走出去”企业不可忽视的合规管理事项。建立和完善世界银行诚信合规管理体系，不仅对受制裁企业及接受世行调查的企业至关重要，对于中国企业来说，有利于企业更好地适应国际化的合规环境，提高商业机遇，更好地抵御因合规问题给业务发展带来的风险。