汇业评论

文 | 毕英鸷 合伙人   沈弋力 律师 汇业律师事务所 

困扰融资租赁行业发展的因素有很多，比如市场接受度、融资渠道、租赁物统一登记制度、业务创新与立法滞后、私力救济渠道受阻、各地监管标准与司法裁判标准不统一、融资租赁公司专业化程度不高、售后回租比例过大等等。但是近两年来，伴随着行业的不断发展，外资、内资、金融租赁公司统一监管，银保监对融资租赁业务的监管新规出炉，从立法层面上看，行业内的很多问题也都在慢慢得到解决。更多的监管政策，从个体上看，在短时间内会给租赁公司带来合规风险，可是立足于行业来看，这却是融资租赁行业逐渐走向成熟的标志。

近日，上海市地方金融监督管理局颁布《上海市融资租赁公司、商业保理公司涉个人客户相关业务规范指引》（下称：《指引》），该《指引》给上海市涉及个人客户的融资租赁公司提出了新的合规要求，笔者结合团队执业经验，梳理出《指引》的主要信息如下。

1.服务导向

鼓励租赁公司为符合国家及上海产业政策导向的行业、企业提供服务，更好地服务实体经济、租金高质量发展。稳妥审慎开展涉及个人客户的相关业务，比如乘用车融资租赁。

2.承租人基本权利

充分尊重并保障承租人特别是个人客户知情权、自主选择权、公平交易权、受尊重权、信息安全权等基本权利。

3.内部控制

融资租赁公司开展个人客户相关业务的应当之地个人客户权利保护工作的总体归回和具体工作措施，对个人客户权益保护实行全流程管控机制。同时需要建立健全与个人客户权益保护相关的内控制度包括：

3.1 个人客户风险等级评估制度；

3.2 相关产品、服务及业务合同信息披露、查询制度；

3.3 营销宣传管理制度；

3.4 客户信息保护制度；

3.5 客户投诉处理制度；

3.6 个人客户权益保护工作考核评价制度，及相关内部监督和责任追究制度；

3.7 客户权益保护重大事件应急处置制度；

3.8 第三方合作机构业务管理规范；

4.个人客户权益保护培训

《指引》第十条规定，上海市融资租赁公司、商业保理公司必须每年至少举办一次个人客户权益保护培训，培训对象应覆盖公司中高级管理人员、基层业务人员及新入职员工。

5.禁止展业

5.1 禁止为在校学生或其它缺乏必要偿付能力的个人客户提供融资租赁、保理服务；

5.2 禁止为个人客户提供或变相提供融资担保服务。这里主要针对现今市场很流行的部分“助贷”业务。

6.审慎展业

不支持上海市融资租赁公司、商业保理公司开展以下业务。

6.1 在长租公寓、医疗美容、教育培训等高风险行业为个人客户提供融资租赁、保理服务；

6.2 为客户提供过桥资金；

6.3 不以购买租赁物为主要融资用途的融资租赁业务。

7.营销宣传

禁止融资租赁公司存在如下营销宣传活动：

7.1 超过法定经营范围的宣传，主要包括宣传发放贷款、受托发放贷款、受托投资理财等等；

7.2 虚假、欺诈、隐瞒及误导性宣传；

7.3 引用不真实、不准确的数据、资料或者隐瞒限制条件等，对产品、服务进行夸大表述；

7.4误导客户认为监管机构为企业或产品提供保证。

7.5 明示或者暗示相关交易无风险。

8.信息披露

融资租赁公司在展业时，应当使用“业务确认书”、“还款计划表“等便于接受和理解的方式及时、真实、全面、准确的向客户披露信息，包括但是不限于：

8.1 法律关系、合同标的物权力归属；

8.2 融资总额、具体项目融资金额、租金支付明细、时间、方式等等；

8.3 承租人违约的后果；

8.4 第三方合作机构的完整名称，作用，收取费用的明细、标准；

8.5 合同文本的获取渠道、方式；

8.6 投诉及处理途径。

9.业务外包

9.1 信用审核不得外包；

9.2 鼓励融资租赁公司、保理公司通过自有渠道开展获客、催收、客户服务。如存在第三方合作机构时，应当统一管控 、明确业务规范、强化考核标准、完善清退机制；

9.3 通过第三方合作机构获客或是开展营销宣传的，应当要求第三方明示融资租赁公司信息及业务性质，避免外包公司误导客户；

9.4 通过第三方合作机构提供划转资金或收取相关资金、费用的，应当明确约定、实现告知，并加强对资金流向的风险管控。

10.信息收集与保护

融资租赁公司不得收集与业务无关的个人客户信息，不得采取不成当方式收集个人客户信息，对展业过程中获取的个人客户信息严格保密，不得泄露、出售或公开。