汇业评论

文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人

国务院国资委发布实施《中央企业合规管理指引（试行）》以后，上海市、重庆市、江苏省、山东省、广东省、陕西省、山西省等也相继颁布了本省、市属国有企业合规管理指引。根据这些合规管理指引，合规管理体系由四大部分构成，即合规管理组织体系、合规管理重点、合规管理运行机制与合规管理保障机制。

诸多中央企业、地方国有企业通过制定合规管理办法等合规管理基本制度，搭建了企业合规管理体系架构，包括建立合规管理组织体系，明确合规管理重点，并对企业合规管理运行机制和保障机制作出了原则性、指导性的规定。但这仅仅是合规管理体系建设的基础和第一步，如何建立健全并有效运行的合规管理体系还任重道远。本文从以下几个方面进行探讨。

一、合规管理目的

误区：合规管理的目的是帮助企业彻底杜绝合规风险。

纠正：合规管理的目的是降低和有效防控合规风险。

国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》及有关省、市属国有企业合规管理指引都明确规定，合规管理以有效防控合规风险为目的。

国家标准《合规管理体系 指南》在前言中也开宗明义地提出，组织通过建立有效的合规管理体系来防范合规风险。…… 建立有效的合规管理体系并不能杜绝不合规的发生,但是能够降低不合规发生的风险。在很多国家或地区,当发生不合规时,组织和组织的管理者以组织已经建立并实施了有效的合规管理体系作为减轻、甚至豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩,这种抗辩有可能被行政执法机关或司法机关所接受。这对于国企业无论是在国内还是在境外发展都尤为重要。

合规管理并不能帮助企业彻底杜绝合规风险，但是能协助企业降低和有效防控合规风险。

二、合规管理体系是一个整体

误区：有了合规管理办法、合规管理组织，合规管理体系建设就完成了。

纠正：合规管理体系是一个完整的整体，只有其各个组成部分都落实到位和有效运行，整个体系才能有效运行。

合规管理体系的四大组成部分构成一个不可分割且相辅相承的完整整体。建立合规管理组织、制定合规管理的基本制度是合规管理体系建设的基础和第一步，但远非其全部，合规管理体系建设不能止步于此。

只有在制定合规管理办法、建立合规管理组织体系后，积极推动完成重点领域的专项合规管理，并将合规管理运行机制与合规管理保障机制的各个组成要素落实到位，合规管理体系才能整体有效运行和发挥有效防控合规风险的作用。

三、合规管理是全面管理

误区：合规管理主要是重点领域、重点环节与重点人员的合规管理。

纠正：合规管理是全面管理。

合规管理的全面性原则，是国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》及有关省、市属国有企业合规管理指引确定的一项基本原则，要求企业合规管理全面覆盖，将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。同时要求企业根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

全面合规管理是基础，要求企业领导带头合规、管业务必须管合规、做业务必须要合规，做到人人、事事、时时、处处合规，建立全员合规责任制。重点领域、重点环节和重点人员是合规管理重点。合规管理要以点带面、点面结合，不能以点盖面、以偏概全。

很多中央企业、地方国有企业在合规管理实践中，突出合规管理重点领域、重点环节与重点人员的专项合规管理，以此为基础积累经验、建立模型、培养队伍，并逐步推广普及到企业各部门领域、各管理环节与全体员工的合规管理，实现合规管理的全面覆盖。

四、合规管理是底线管理

误区：合规管理能够防控企业所有风险。

纠正：合规管理的目的是有效防控合规风险，是底线管理。

国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》及有关省、市属国有企业合规管理指引第二条都规定，合规风险是指企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

合规管理的目的就是要防控不合规行为的发生。不合规行为包括对外法规定的合规义务和内规规定的合规要求的不不遵守和违反。

如果说全面风险管理的对象主要是宏观的、前瞻性的、机会性的，包括战略风险、市场风险、财务投融资风险、信用风险等，合规风险就是具体的、微观的、现实的、纯粹的风险。

合规管理就是底线管理或红线管理，要求企业及其员工不触碰合规义务与合规要求的底线，不逾越合规义务与合规要求的红线。合规管理的核心，就是通过识别合规义务与合规要求，识别与评估合规风险，制定各部门领域、各业务岗位的合规底线清单（正负面清单），并通过日常合规管理与考核确保执行，做到人人、事事、时时、处处合规。

五、合规管理是业务部门日常的基础性管理工作

误区：合规管理是合规管理牵头部门与其他职能管理部门的事，业务部门做好配合工作就行。

纠正：合规管理是业务部门日常的基础性管理工作。

合规风险主要是企业日常经营管理中的不合规行为所致违规风险。业务部门的合规风险防控，是企业合规管理的核心。

国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》及有关省、市属国有企业合规管理指引都明确规定，业务部门负责本领域的日常合规管理工作，按照合规要求完善业务管理制度和流程，主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警，组织合规审查，及时向合规管理牵头部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件，做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

上述指引所规定的合规管理牵头部门的职责主要是企业合规的管理性工作，如合规管理制度制定、重大事项合规审查、合规管理评估与合规检查、合规培训、合规咨询、合规报告等。

业务部门是合规风险防控的第一道防线，对本部门业务经营的合规负首要的、直接的责任。企业合规管理的有效落地及其成败在于业务部门的日常合规管理是否有效运行。合规管理的全面性原则要求，业务部门负责人管业务必须管合规，业务人员做业务必须要合规。建立全员合规责任制，做到人人、事事、时时、处处合规，要求业务部门将合规管理融入本部门日常管理工作，作为日常管理工作的组成部分，让合规成为日常工作中的行为自觉和习惯。

六、合规管理是长效工程

误区：应当在半年甚至更短的时间内建立并运行有效的合规管理体系。

纠正：合规管理是长效工程，不可能一蹴而就。

合规管理是长效工程，从体系搭建到运行机制、保障机制有效运转，需要两到三年时间。合规管理的核心是合规风险管理，需要持续改进，循环迭代，持之以恒。

根据五家中央企业建立合规管理体系试点的经验以及各中央企业集团、有关省市推进企业建设合规管理体系的实施方案，企业集团宜在三年内建立健全有效的合规管理体系：第一年在集团总部建立合规管理体系，第二年在集团各层级子公司、分公司全面推动合规管理体系建设，第三年检查评审、巩固提高。之后持续改进并持之以恒地进行合规管理。合规管理伴随企业从设立至消亡的全过程。

七、法律、合规、风险、内控一体化管理平台

误区：合规管理需要另建一套单独的合规管理体系。

纠正：合规管理体系是补充、是融入，最终要与法律、风险、内控管理建立一体化管理平台。

按照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》及有关省、市属国有企业合规管理指引合规管理，建设合规管理体系，在现有企业组织职责中增加合规管理职责、在现有制度流程中融入合规要求、将日常合规管理融入各业务部门日常管理工作、在员工岗位职责中增加合规职责并进行合规考核、在内部审计职责中增加合规审计、在企业现有信息管理系统中增补合规管理信息系统、将合规文化融入企业文化等，无不彰显合规管理体系是补充、是融入，要避免叠床架屋、另立一套单独管理体系。

国务院国有资产监督管理委员会2015年12月8日（国资发法规[2015]166号）《关于全面推进法治央企建设的意见》要求探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。

企业建立法律、合规、风险、内控一体化管理，应根据企业自身内外部环境特点，甄别企业法律管理体系、合规管理体系、风险管理体系、内部控制体系在组织体系、制度体系、运行机制与保障机制等要素领域的趋同性和差异性，求同存异，整合存在趋同性的各个要素和方面，建立一体化管理平台。

企业通过合规管理体系建设和运行，推动法律、合规、风险、内控一体化管理平台的建设与有效运行，实现资源共享，优化管理环节，节约管理成本，发挥整体管理效能，促进企业管理的整体提升。

八、制度流程信息化变革

制度流程化、流程信息化是企业现代化管理的标志，也是合规管理体系有效落地的硬件保障。

企业通过合规管理体系信息化建设，推动企业管理的全面信息化变革，减少人为操作失误和干预，提高管理效率，节约管理成本，实现管理公平，促进企业管理的全面现代化提升。

九、合规管理体系有效落地，拒绝形式主义

合规管理有效落地的最终检验标准是，合规管理体系的建立和运行是否能够助力企业实现合规管理目标，有效防控合规风险。合规管理体系要有效落地，必须拒绝形式主义。否则，不但无助于企业实现合规管理目标，反而会徒增管理环节、管理人员、管理负担与管理成本。

合规管理体系的四个方面是一不可分割、相辅相承的完整整体。合规管理体系建设不能止步于合规管理办法的制定与合规管理组织体系的建设。

合规管理体系的有效落地，主要体现在以下几个方面：

1.组织体系：合规管理组织体系健全，合规职责明晰。

2.全员合规责任制：各层级、各部门、各岗位合规管理责任全面落实，合规管理成为各部门和员工日常工作的一部分，做到人人、事事、时时、处处合规。

3.制度体系：制度体系完善，业务流程规范，并充分融入合规要求。

4.合规风险管理：各部门领域识别合规风险，采取应对整改措施，建立日常监测预警和持续改进机制，合规风险发生概率明显降低，重大合规风险得到有效防控。

5.违规管理：违规追责机制、激励约束机制、合规考核机制等有效运行并发挥作用。

6.合规管理队伍：专职、兼职合规管理人员配备到位并具备专业合规管理能力，各部门业务人员的日常合规管理意识与能力得到有效提升。

7.合规监督：合规管理评估、合规检查、合规审计等联合监督机制有效运行并切实发挥作用。

8.一体化管理平台与信息化：法律、合规、风险、内控一体化管理平台建立并有效运行，并实现信息化管理。

9.合规文化：企业合规文化气氛浓厚，合规成为全员共识及其日常工作中的行为自觉和习惯。