汇业评论

文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人

常年法律顾问服务早已成为各律师事务所的主要服务内容之一，包括新法速递、日常法律咨询、日常合同起草和修改、法律培训等。

2019年以前，合规管理服务大多限于个别领域的专项合规管理服务，如上市公司监管、反垄断、反贿赂、贸易和出口管制合规、违规调查、政府执法应对、个别领域（如劳动人事）的合规评审与改进等。

2018年11月2日国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》发布实施以来，随着各中央企业集团和地方国有企业积极推动合规管理体系建设以及重点领域的专项合规管理，对于律师事务所和其他相关咨询机构，一种新的服务形式初现端倪，那就是合规管理服务，包括企业常年合规管理服务与专项合规管理服务。

一、合规管理服务需求动因

我国外商投资企业从我国改革开放伊始就逐步将合规管理的理念和实践引入中国，我国金融机构（银行与保险公司等）也早在2006年就开始了合规管理体系建设，但对于我国一般企业而言，合规管理是一全新的、专业的管理领域，需要律师事务所和其他相关咨询机构提供专业支持。

企业合规管理是一长效工程，不可能一蹴而就，需要持续改进、持之以恒，并成为企业日常的、长远的一项管理工作。但企业合规管理人才缺乏，岗位职数有限，需要律师事务所和其他相关咨询机构提供常年服务。

二、常年合规管理服务

常年合规管理服务的内容主要包括：

1.合规咨询

对企业提供专业合规咨询，包括疑难合规问题咨询，以及在企业合规管理运行与保障的各个领域提供专业指导和咨询。

2.新规范跟踪

对规范的废改立进行日常跟踪和及时传递，梳理新的合规义务，指导和协助企业内化为内部规章制度，融入企业业务管理流程。

3.年度合规计划与报告

指导、协助合规管理部门起草、审查和修改年度合规计划与合规报告。

4.合规管理文件制定

协助企业起草、审查和修改合规管理具体制度及合规管理文件格式。

5.合规培训

向企业提供合规培训，包括合规基本理念培训、合规管理人员合规管理能力提升培训等。

6.重大合规风险应对

及时参与重大合规风险事件调查，提出法律应对建议。

7.合规管理在子公司的全面推动

协助企业制定、培训在子公司全面推动合规管理体系建设的实施方案，并提供咨询和指导。

8.合规管理体系维护与改进

指导企业维护并不断改进合规管理体系，促进企业合规管理体系有效运行和落地执行。

三、建立合规管理体系

我国中央企业及地方国有企业，按照国务院国资委《中央企业合规管理指引（试行）》及各省市合规管理指引，积极推动企业合规管理体系建设，包括合规管理组织体系、合规管理制度体系、合规管理运行机制、合规管理保障机制等。

大型企业集团一般在外部律师或合规管理专家指导下，自行建立集团的合规管理体系。其他企业在聘请外部律师或合规管理专家协助建立合规管理体系。

四、专项合规管理服务

合规管理体系建设只是合规管理架构的搭建，仅仅是企业合规管理的起始阶段。之后，要实现合规管理体系有效落地，还需要开展各项专项合规管理。

专项合规管理的专业性强，需要多名专业人员花费较长时间完成，因此需要外部律师或合规管理专家提供专项合规管理服务。包括：

1.各部门业务领域专项合规管理

企业建立合规管理体系后，需要对重点领域以及其他各部门业务领域开展专项合规管理，实现合规管理在各部门领域的全覆盖，将合规义务与合规要求融入各部门业务领域的业务流程，建立各部门业务领域的合规考核机制，制定所余各部门业务领域的具体合规指引。

2.新业务领域专项合规管理

企业进入新的业务领域、并购其他企业或业务、开展境外投资经营和建设工程项目，都需要开展专项合规管理，包括合规尽职调查、合规风险管理、制定合规管理指引等。

3.企业法律、合规、风险、内控一体化管理平台建设

2015年12月8日，国务院国资委发布《关于全面推进法治央企建设的意见》，要求企业探索建立企业法律、合规、风险、内控一体化管理平台。

建立企业法律、合规、风险、内控一体化管理平台有利于企业优化管理环节，实现资源共享与有效融合，提高管理效能，推动企业管理能力与水平的整体提升。

建立企业法律、合规、风险、内控一体化管理平台是一项复杂的、科学的管理工程，涉及到企业法务管理、合规管理、风险管理以及内部控制，需要在相关方面具有专业知识的律师及专业人员参与。

4.合规管理信息系统建设

企业在建立合规管理体系时，大多尚未完成合规管理信息系统建设。企业需要在IT部门以及外部律师或合规咨询专家的协助下，推动企业合规管理信息系统建设，并将其融入企业现有信息系统。

5.合规管理验收与评审

企业及其子公司合规管理体系建设项目以及一项重点领域的专项合规管理项目完成后，需要对标项目目标，对项目完成进行验收。

企业及其子公司需要定期对合规管理体系的有效行、适当性和充分性进行评审。

当企业内部合规管理人员缺乏或者需要第三方提供独立评价意见时，都需要具有专业知识的律师及专业人员参与。

6.企业“内规”的合规性梳理

企业合规管理体系建设完成后，需要根据合规义务要求以及合规风险管控节点，对企业内部规章制度（“内规”）进行梳理、修改、补充，融入合规要求，确保企业内规符合外法要求以及内规相互之间的协调统一。

7.违规调查

违规调查是我国外商投资企业需求的一项常规专项合规管理服务，也将逐步被我国国有企业和民企所使用。

8.政府执法应对

协助企业配合与应对政府执法，减轻或者免除行政和刑事处罚。

五、合规管理服务要求

企业合规管理集法学、管理学和经济学为一体，要求合规管理人员以及提供合规管理服务的外部律师与咨询专家知法律、晓管理、懂业务。

企业合规管理服务，尤其是合规管理体系建设与部门业务领域的专项合规管理项目，需要组建由多名（甚至十几名）律师组成的团队持提供长期服务，要求律师团队经验丰富，并持之以恒。

当然，企业合规管理项目服务的工作量、专业度、复杂性往往被企业所低估。如何提高律师合规管理服务的价值和重要性，值得进一步探讨，更需我们长期共同的努力。