汇业评论

文 | 郭亚飞 合伙人 边不拘 汇业律师事务所

摘要

自2009年《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》中明确提出鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业以来至2019年底国家发布《基本医疗卫生与健康促进法》在法律层面落实社会办医问题，我国对社会办医已历经了十年的探索与改革实践。在全国医疗机构中，2010年11月底，公立医院13904家，民营医院仅6644家，不到公立医院数量的一半，至2019年11月底，公立医院减少至11891家，民营医院达22081家，已是公立医院数量的1.86倍，除医院外其他医疗机构也有大致相同的发展趋势。由此可见这十年间国家政策鼓励社会办医效果显著，事实上，医疗健康产业早已成为投资热土。但是医疗行业因直接关系民众的生命健康受到政府的严厉监管并具有相当高的专业技术与政策壁垒，其投资规则与收益规律明显不同于其他行业，非行业内的资本介入会有较高的投资风险。近几年，资本对医疗投资有了更深的认识，在医疗服务业的投资逐步趋于理性。本文就投资方介入医疗服务行业前需关注的若干要点予以简要分析。

一、社会资本介入医疗服务的三种主要模式简介

社会资本投资医疗机构主要有三种主要模式，一是新建民营医疗机构，二是收购现有民营或公立改制后医疗机构，三是提供医疗机构托管服务。

新建模式的审批、登记的流程较长、投资额度大、盈利周期长且风险高，优势则在于权利清晰，所建医疗机构没有历史性问题，投资者对其有更强的控制力。这种模式对旨在完成产业链布局且自有资金较为雄厚的投资人或者拟设立成本相对较低可复制的专科、诊所、门诊、血液透析中心、疗护中心等类别医疗机构的连锁品牌投资人而言有一定的吸引力。

收购模式可省却筹建周期与成本，并避免筹建风险，无需经历新建模式下医疗机构团队与诊疗流量的培育期，有相对稳定的医疗服务收入，但是收购对象一般都存在历史问题，且优质标的较少，收购价格高，竞争激烈。

医疗机构托管模式是指医疗机构产权所有者将经营管理权交由具有较强医疗卫生行业经营管理能力，并能够承担相应经营风险的机构进行有偿经营，明晰医院所有者、经营者债权关系，实现医疗机构效益最大化的一种运营方式。这种模式对投资方有极高的医疗专业、行业要求，且当前国家对托管模式缺乏明确的法律规定，托管双方在托管合同有效性、民事责任划分、盈利模式合法性、科室租赁承包界定以及商业贿赂等问题上均有较大的法律风险，笔者将另行撰文探讨，本文暂不涉及。

二、投资要点简析

1.选科与选址

国家卫计委（已撤销）在2016年印发的《医疗机构设置规划指导原则（2016-2020年）》中明确：“将社会办医纳入相关规划……在符合规划总量和结构的前提下，取消对社会办医疗机构数量和地点的限制。优先设置审批社会力量举办的非营利性、资源稀缺的专科医疗机构。”对于基本医疗服务，投资人应充分考察当地的设置指引，查明具体规划。以上海市为例，上海市各行政区均在市卫健委公布的《关于优化本市社会办医疗机构设置管理的意见》（有效期至2024年2月29日）框架下制定了本区的医疗机构设置指引与清单，对医疗机构类别、所属街道、需求数量、办医面积、人员资质等均有详细要求，每年会有所调整。医疗机构诊疗科目的选择与选址也是设置可行性研究报告的重要组成部分，影响设置审批结果。需要注意的是，若社会资本设立诊所，在北京、上海、沈阳、南京、杭州、武汉、广州、深圳、成都、西安10个城市已开展诊所备案管理试点。

2.医疗机构性质的选择

首先，2000年的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》（简称：《分类管理意见》）曾将申办医疗机构的性质确定为核定制， 2020年6月1日生效的《基本医疗卫生与健康促进法》（简称：《卫生健康法》）则从法律层面规定了：“社会力量可以选择设立非营利性或者营利性医疗卫生机构。”不再由卫生部门核定。

其次，在运营成本的预算与诊疗科目的确定方面，《卫生健康法》规定：“社会力量举办的非营利性医疗卫生机构按照规定享受与政府举办的医疗卫生机构同等的税收、财政补助、用地、用水、用电、用气、用热等政策，并依法接受监督管理。”所以，营利性医疗机构的运营成本明显高于非营利性（含公立）医疗机构，其在相同诊疗科目的市场竞争中处于天然的劣势，因此，在营利性医疗机构诊疗科目方面进行差异化经营应是投资人的大概率选项。

第三，在诊疗定价方面，2010年的《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见的通知》（简称：《鼓励社会办医意见》）就已确定：“社会资本举办的非营利性医疗机构……提供的医疗服务……要执行政府规定的相关价格政策。营利性医疗机构……提供的医疗服务实行自主定价……。”

第四，在收益分配方面，《卫生健康法》规定：“非营利性医疗卫生机构不得向出资人、举办者分配或者变相分配收益。”《分类管理意见》限定了：“非营利性医疗机构实际运营中的收支结余只能用于自身的发展，如改善医疗条件、引进技术、开展新的医疗服务项目等。”

第五，在登记方面，营利性医疗机构执业登记前是在工商（市场监管）部门进行工商登记，非营利性医疗机构执业登记后在民政部门进行社会服务机构登记。

最后，《鼓励社会办医意见》规定：“社会资本举办的非营利性医疗机构原则上不得转变为营利性医疗机构”。

由上可知，医疗机构的分类选择将从根本上影响投资人对投资额、运营成本、诊疗科目、服务价格、收益分配等多方面的商业考量与安排，是投资人需要充分评估的核心问题。

3.土地与房屋

投资人拟投资设立目标医疗机构的土地性质原则上应为医疗卫生用地，2019年6月，卫健委等十部委发布的《促进社会办医持续健康规范发展意见》（简称：《社会办医规范意见》）指明：“社会力量可以通过政府划拨、协议出让、租赁等方式取得医疗卫生用地使用权”以及“经土地和房屋所有法定权利人及其他产权人同意后，对闲置商业、办公、工业等用房作必要改造用于举办医疗机构的，可适用过渡期政策，在5年内继续按原用途和权利类型使用土地，但原土地有偿使用合同约定或划拨决定书规定不得改变土地用途或改变用途由政府收回土地使用权的除外。”从较大程度上拓展了社会办医的用地来源和可选空间。

《卫生健康法》规定：“社会力量举办的非营利性医疗卫生机构按照规定享受与政府举办的医疗卫生机构同等的用地政策。”根据这一规定以及原国土资源部发布的《划拨用地目录》（国土资源部令[2001]第9号），非营利性医疗卫生设施用地可以采用划拨方式取得的医疗机构类别将从医院、门诊部（所）、急救中心（站）、城乡卫生院扩展至原专属于政府举办的卫生防疫站(疾病控制中心)、健康教育所、专科疾病防治所(站)、妇幼保健所(院、站)、母婴保健机构、儿童保健机构、血站(血液中心、中心血站)。投资人因此可有更丰富的商业选项。

鉴于拟设立营利性医疗机构的医疗卫生用地共给紧缺、土地出让金高企、不能申请划拨用地等原因，投资人可能选择租赁土地房屋。此时需要注意的是，投资人应对准备承租的土地房屋进行充分的尽职调查，除查清土地房屋的权利现状、司法限制外，笔者还建议投资人走访相关居委、街道以及自然资源部门，了解今后一段时期可能的土地规划与收储计划。实务中曾有投资人收购改制后的医院股权不到两年就被作为出租人的街道以政府土地总体规划需要为由通知解除租赁合同，要求收回土地的情况，投资人将面临难以估量的损失。

4.医保定点资质

在基本医疗服务范畴内，患者必然趋向于尽量寻求通过医保承担各项诊疗费用，据财政部社会保障司司长符金陵在2019年6月的国务院政策例行吹风会上对外公布数据，2018年，公立医院来自各类医保基金的收入达到12339亿元，占公立医院医疗收入的51.5%。若社会办医疗机构不能被纳入基本医疗保险定点范围，必然面临缺少病患流量即没有医疗收入的现实问题。但是，社会办医疗机构在申请纳入医保定点时很难得到与公立医疗机构平等的对待。

为解决社会办医疗机构的这一生存瓶颈，2017年《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》就已明确表示：“落实将符合条件的社会办医疗机构纳入基本医疗保险定点范围的有关规定，医保管理机构与社会办医疗机构签订服务协议，在程序、时限、标准等方面与公立医疗机构同等对待。协议管理的医疗机构条件及签约流程、规则、结果等要及时向社会公开。”《卫生健康法》在法律层面明确了：“社会力量举办的医疗卫生机构在基本医疗保险定点……方面享有与政府举办的医疗卫生机构同等的权利。” 《社会办医规范意见》进一步细化了申办时限：“将更多符合条件的社会办医纳入定点，进一步扩大社会办医纳入医保定点的覆盖面，社会办医正式运营3个月后即可提出定点申请，定点评估完成时限不得超过3个月时间。……未能通过申请的，必须在3个月的评估期限结束后告知其缘由和整改内容，以方便其再次申请。……不得将医疗机构的举办主体、经营性质、规模和等级作为定点的前置条件，与医保管理和基金使用无关的处罚一律不得与定点申请挂钩。……”

投资人新设医疗机构的，投资前应谨慎考察各地民营医疗机构的营商环境和招商政策，不同城市对社会办医疗机构的接纳程度有很大的区别，直接影响到新设运营后是否可获得医保定点资质以及取得医保定点资质的周期。

通过收购投资现有医疗机构的，投资人应了解目标医疗机构是否有医保定点资质，有医保定点资质的，投资人注意应向卫生主管部门重新提出定点医疗机构申请，办理相应变更登记手续，逾期办理的可能被医保中心停止结算医保费用。此外，收购投资人应注意医保中心与被收购医疗机构的服务协议期限，服务协议期满前，医保中心会进行续签考核，考核不合格的将被收回医保定点资质。

5.医护团队的搭建与培育

因为我国长期是以公立医院为主导的医疗体制，群众对公立医疗机构有着根深蒂固的信任感，加之部分民营医疗机构负面新闻经常见诸媒体，导致民营医疗机构本就脆弱的公信力更加缺失。因此，无论是新建还是收购，民营医疗机构都需要通过有质量的医护队伍长期积累良好的口碑，否则患者宁可舍近求远过户不入，也不愿意将自己的生命健康托付给没有信任度可言的民营医疗机构。

有数据显示，2017年公立医院医务人员总数为554.87万人，而同期民营医院医务人员总数分别为142.78万人，民营医院医务人员仅占公立医院医务人员总数的20.47%；卫生技术人员方面，2017年末，在公立医院的有468.5万人，占80.99%，在民营医院的仅有110.0万人，占19.01%，而民营医院数量已多于公立医院，可见民营医院在人员数量上处于较低的水平。民营医疗机构的医生一般主要来源于聘请公立医院退休医生、多点执业医生，少部分会通过高薪挖人，但是公立医院通过薪酬改革、人员流失减缓，民营医疗机构之间却人员流动加速，同时执业医师多点执业促进医疗资源合理分配的政策初衷在现实中的实施也并不理想，多方面造成民营医疗机构的人才与生存困局。

《卫生健康法》规定：“国家鼓励政府举办的医疗卫生机构与社会力量合作举办非营利性医疗卫生机构。……支持和规范社会力量举办的医疗卫生机构与政府举办的医疗卫生机构开展多种类型的医疗业务、学科建设、人才培养等合作。……社会力量举办的医疗卫生机构在……重点专科建设、科研教学、……医疗卫生人员职称评定等方面享有与政府举办的医疗卫生机构同等的权利。”意图通过与公立医疗机构的合作为民营医疗机构增信，稳定并培育民营机构自己的医护人员团队。因此，投资人应认识到医护人员是维持医疗机构稳定的核心要素，是民营医疗机构在市场上的立身之本与核心资产。

三、对民营医疗机构的展望与建议

笔者认为，尽管民营医疗机构存在成本、人才、学术、公信力等方面的短板，但是从政府力图增加社会医疗资源缓解群众“就医难”、减轻公立医院运营的财政压力决心以及国家通过《卫生健康法》从法律层面坚定支持并指明民营医疗机构发展方向等方面考量，民营医疗机构的未来应仍然看好。在当前国情与政策环境下，笔者关于民营医疗机构的发展有以下几点建议：

（1）因为民营医疗机构的各种天生不足，在基本医疗服务领域民营医疗机构很难从公立医疗机构引流，且近年来轻资产专科投资渐趋于饱和，投资人可考虑深耕中高端市场，以优质精准的服务来获取自费支付能力强的客户；

（2）药品或器械生产厂家投资人可以其产品为依托，建设有特点的专科医院或诊所，打通药品和器械供应链条，以提升药品或器械产品品牌的市场认知度为目标；

（3）投资人应密切关注当地医保制度，与当地政府保持良好沟通，投后管理中尽快完善内部管理资金和采购制度，做到透明和可被监管，力争尽早取得医保定点资质；

（4）我国已经进入老龄社会，2018年，我国60岁及以上老年人口规模为2.49亿人，占总人口比重达到17.9%，2017年11月，我国已取消养老机构内设医疗机构的设置审批，实行备案制，因此，投资人可重点关注政府“放管服”政策支持下的医养结合产业。