汇业评论

2019年8月30日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）作出《关于不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册的决定》，对恒安嘉新（北京）科技股份公司（以下简称“恒安嘉新”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请作出不予注册的决定，恒安嘉新成为科创板开板以来首例未予注册的公司。

一、“恒安嘉新”不予注册的详情
根据证监会关于不予同意恒安嘉新发行股票注册的决定，证监会主要关注到两点问题：
1. 恒安嘉新将会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，会计基础工作薄弱、内控缺失
发行人于2018年12月底签订、并于当年签署验收报告4个重大合同（合同金额为15,859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票），发行人将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，发行人履行内部决策程序后将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13,682.84万元，调减净利润7,827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8,732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。
2. 恒安嘉新未按招股说明书的要求对会计差错更正事项进行披露
2016年，发行人实际控制人金红将567.20万股股权分别以象征性1元的价格转让给了刘长永等16名员工。在提交给交易所上市审核中心的申报材料、首轮问询回复、二轮问询回复中发行人都认定上述股权转让系解除股权代持，因此不涉及股份支付；而在第三轮回复中，发行人、保荐机构、申报会计师认为时间久远，能够支持股份代持的证据不够充分，基于谨慎性考虑，会计处理上调整为在授予日一次性确认股份支付5,970.52万元。
基于以上两点，证监会以恒安嘉新不符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）关于发行条件的相关规定，对恒安嘉新作出不予注册的决定。
根据恒安嘉新在交易所公开披露的文件可以发现，对于上述证监会提出的两点问题，交易所早已在上市审核阶段的多轮问询中予以关注。根据中介机构的各轮问询回复，交易所就恒安嘉新第1项收入确认问题在四轮问询中均向中介机构提问，具体情况如下：

从交易所上述四轮问询的内容可以看出，在第三、第四轮问询时，交易所对恒安嘉新上述4份合同收入确认问题已有了初步判断并且不断敦促恒安嘉新履行信息披露义务。在交易所不断的关注和问询下，恒安嘉新终于表示：基于谨慎性原则，经公司董事会及股东大会审议通过，将上述四个合同收入确认时点进行调整。上述四个合同对应的收入将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。

交易所就恒安嘉新第2项股权代持问题在前三轮问询中向中介机构提问，具体情况如下：

从交易所上述四轮问询的内容可以看出，在第三、第四轮问询时，交易所对恒安嘉新上述4份合同收入确认问题已有了初步判断并且不断敦促恒安嘉新履行信息披露义务。在交易所不断的关注和问询下，恒安嘉新终于表示：基于谨慎性原则，经公司董事会及股东大会审议通过，将上述四个合同收入确认时点进行调整。上述四个合同对应的收入将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。

交易所就恒安嘉新第2项股权代持问题在前三轮问询中向中介机构提问，具体情况如下：

二、科创板注册制下为何会出现在交易所上市审核通过后又未予注册的情况？

首先，从程序上看，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”），科创板发行上市的注册流程如下：

发行人在上市审核获得通过后，需在履行内部决策程序后向交易所提交注册申请。交易所在受理发行人注册申请后限期内作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。交易所同意的，需将审核意见、注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序，再由证监会对是否同意发行人的注册申请作出决定。即发行人上市审核通过后进入股票发行注册阶段，仍要经过交易所审核同意以及证监会同意注册两项流程。

其次，从实体上看，根据《注册管理办法》的相关规定，证监会履行发行注册程序，主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。就发行条件这一点来说，《注册管理办法》从发行人主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面，对科创板首次公开发行条件做了规定。也就是说在注册阶段，证监会仍可能因为发行人不符合发行条件、信息披露要求的重大方面不符合相关规定等问题作出不予注册的决定。

三、证监会究竟为何不同意恒安嘉新的注册申请？

回到“恒安嘉新”的问题，从证监会作出的决定可以看出，证监会在注册阶段对恒安嘉新关注的问题在于：1.发行人会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，会计基础工作薄弱、内控缺失；2.发行人未在招股说明书中对会计差错更正事项及时进行披露。

针对第1项“会计处理”问题，《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》规定：“首发材料申报后，如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因，除特殊会计判断事项外，导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上（如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准）或净资产影响数达到当年（期）末净资产的20%以上，以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。”

根据恒安嘉新招股说明书（申报稿）披露的财务数据，恒安嘉新2018年度归属于母公司所有者的净利润为9,664.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,732.99万元。在恒安嘉新履行内部决策程序后将4份合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年度净利润7,827.17万元，扣非后归母净利润调整后仅为905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%，已远超交易所规定的20%的比例。对此，恒安嘉新将其归为证监会未明确定义的“特殊会计判断事项”理由显然不够充分。

针对第2项“股份代持”是否要作为股份支付处理的问题，《首发业务若干问题解答（二）》规定：对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。

就交易所针对恒安嘉新“股份代持”问题的第一、第二轮问询提问中，保荐机构及发行人律师对金红与刘廷宇等16人之间的股权转让的本质都解释为代持的解除，基于代持解除的目的为规范公司治理、保持公司股权清晰，相关股份获取并非与发行人获得其服务相关，不适用《企业会计准则第11号——股份支付》所规定的情形。而在第三轮问询中，保荐机构及申报会计师就该问题的答复却是“考虑到金红与刘长永等15人形成股权代持时无银行转账记录，金红与吕雪梅形成股权代持的银行转账记录未列明汇款用途，因此，从会计谨慎性考虑，将2016年11月金红对刘长永等16人的股权转让视为股权激励，会计处理上调整为在授予日一次性确认的股份支付。”最终基于谨慎性考虑，发行人在会计处理上调整为在2016年授予日一次性确认股份支付，调减2016年归属于母公司的净利润5,970.52万元。在恒安嘉新招股说明书申报稿中，2016年度归属于母公司所有者的净利润为3,916.05万元，上会稿中调减为-2,054.47万元。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号—科创板公司招股说明书》的规定：发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。但根据笔者查阅随后更新的招股书，恒安嘉新未在招股书中披露上述内容。

四、结语

从恒安嘉新在注册阶段折戟这一事件可以看出，IPO注册制在注册阶段并非仅仅只是走个“注册流程”，在此阶段证监会仍对发行上市审核内容的齐备性、审核程序的合法合规性、发行人是否符合发行条件以及信息披露的合规性保留审核权限。其中，信息披露问题是科创板的核心，对其合规性的要求贯穿于IPO注册制的整个阶段。恒安嘉新此次“被否”，无疑是证监会对企业信息披露主体责任的压实之举，也对其他中介机构提升专业能力、履行勤勉尽责义务起到一定警示作用。