汇业评论

文 | 杨彬慧 合伙人 施文婕 律师 汇业律师事务所

随着我国创业、投资并购活动越发活跃，受托进行私募基金财产管理、运用的私募基金管理人数量也逐年上升。根据中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）2019年2月28日发布的《私募基金管理人登记及私募基金产品备案月报（2019年第1期）》统计，截至2019年1月底，基金业协会已登记私募基金管理人24458家，其中，私募股权、创业投资基金管理人14685家，管理基金规模达8.76万亿元。

私募股权、创业投资基金通常以非公开交易股权为主要投资对象，基金存续时间较长，因此，对该类基金的LP而言，如何选择一个认可和信任的私募基金管理人，由该基金管理人来判断市场、把握投资和退出的节奏帮助其进行投资并获得最佳投资收益就显得尤为重要。

本文试图站在LP的角度，就选择基金管理人时主要考量、评估的几个方面作出梳理，以协助LP对基金管理人进行选择：

（一）基金管理人的基本情况

• 通过核查基金管理人的设立及变更情况、管理人登记情况等，以确认其设立的合法合规性、是否已向基金业协会履行登记手续、其于基金业协会上登记公示的信息是否与实际情况一致等；

• 通过核查基金管理人的股东背景、出资情况等，以确认其股权结构的真实性、稳定性，并确认基金管理人的控股股东、实际控制人；

• 通过核查基金管理人的关联方情况、财务制度及报表情况等，以确认管理人是否存在关联方、管理人与其关联方是否存在利益冲突、关联交易等。

通过前述基本情况的核查，进一步确认基金管理人在实际展业过程中是否存在违反监管规则而后续可能被采取监管措施的法律风险。

（二）基金管理人的管理团队情况

• 通过核查核心管理层及团队成员的教育背景情况、工作履历情况、专业资质情况、项目经验情况等，以了解管理人团队的专业性，是否具备投资经验，并了解管理人团队的投资履历与管理人的投资策略、专注的行业和领域是否匹配；

• 通过核查核心管理层及团队成员的劳动合同签署情况、合作时间、管理人内部的利益分配机制等，以了解管理人团队的专职性、稳定性；

• 通过核查管理人各投资团队人数与管理基金的规模配比等，以了解管理人的管理团队是否实际履行基金管理职责。

（三）基金管理人的投资策略

• 通过查阅基金管理人的既往投资项目及管理人的业务介绍，以了解管理人专注的行业及领域、投资是否具有一致性及连续性、所专注的行业及领域是否发生过重大变更等；

• 通过核查基金管理人是否具备行业研究部门及配备专业人员，以了解管理人对其所专注的行业及领域是否有深入研究、是否能够及时跟踪行业动态，以配合风控和投资部门做好投前风控、投后管理工作。

（四）基金管理人的治理结构及投资流程

• 通过核查基金管理人的章程、全部内部规章制度，以确认管理人是否制定了完备的内控及风控制度，并了解管理人的风险管理体系、投资决策体系、财务管理体系等；

• 通过核查基金管理人对于投资项目的筛选、初步核查、尽职调查及投资决策的机制与过程，以确认管理人所制定的制度是否流程化并了解实际执行情况，并了解管理人如何规划并制定退出方案；

• 通过核查基金管理人与被投企业的沟通方式、沟通频率、参加被投资企业重大决策会议情况等，以了解基金管理人投后管理职责的履行情况；如有可能，还可选择1-2家被投企业进行简单访谈，了解基金管理人与被投企业的关系如何。

（五）基金管理人的既往投资项目及退出情况

• 通过核查基金管理人既往投资项目的各类季报、年报等投资报告、财务报表、审计报告、交易协议的条款及签署情况等，以了解管理人交易协议条款的完备性及可诉性，是否能够通过交易协议保障LP利益，已退出项目是否为LP创造了良好收益，以及未退出项目的业绩表现等，亦可了解管理人既往投资项目的退出执行情况；

• 通过核查基金管理人既往投资项目的估值方法等，以了解管理人既往投资项目的估值是否合理，是否存在利益输送的情形。

（六）基金管理人是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚

• 通过核查基金管理人的重大诉讼、仲裁情况，以了解管理人是否存在或有风险，其与被投企业是否存在争议或潜在争议情况；

• 通过核查基金管理人的行政处罚情况，以了解管理人的运营合规情况。

我们注意到，基金管理人在拟投项目时，常聘请第三方专业机构对标的企业进行财务、法律及行业的尽职调查，以了解拟投项目的各方面风险并作出评估、为最终投资决策提供参考依据。但实际上，对于LP来说，LP选择基金管理人的过程，本质已经是一次对专业及能力的投资行为了，LP亦可并也应尽可能通过尽职调查来了解、评估基金管理人的背景、专业能力及风险控制能力。