汇业评论

文 | 郭青红 汇业律师事务所 合伙人

我国ISO 19600《合规管理体系 指南》于2018年7月1日生效。国资委《中央企业合规管理指引》于2018年11月2日、国家发展改革委等七部委《企业境外经营合规管理指引》于2018年12月26日颁布实施。2018年可谓中国企业合规元年。2019年，企业如何布局合规管理已然提上日程。

一、谋篇布局

上述各指南于2018年底方才发布，大多企业尚未就2020年合规管理项目提交并获得立项批准。这些企业可以充分利用2019年谋篇布局，为2020年开展合规管理项目做好充分准备。

为2020年企业合规管理谋篇布局，建议在今年做好以下几个方面的工作：

1、研究确定企业合规管理的牵头部门，研究、提出成立企业合规管理项目小组建议，包括聘请外部律师、顾问参与项目小组；

2、 研究确定企业合规管理项目方案；

3、取得企业领导对开展合规管理的支持，提出2020年合规计划，并将合规管理项目纳入2020年企业年度经营计划和预算；

4、加强上述各指南的学习、研究、培训与宣传，学习其他企业合规管理项目的最佳实践案例；

5、与内控、风控、审计、纪检监察、人力资源等部门沟通，对企业现有管理制度、内控体系、信息管理系统以及相关管理部门的职责进行初步了解和梳理。

如果条件成熟、渠道畅通，还可以尝试争取将企业合规管理项目作为2019年下半年的特殊立项，推动项目尽早启动。

二、企业合规管理项目

合规管理项目通常包括建立全面合规管理体系项目、专项合规管理项目以及混合式项目。

建立全面合规管理体系项目是从面到点的工作方法，即从全面合规管理体系入手，再到各个业务领域的专项合规管理。专项合规管理项目是从点到面的工作方法，即先开展企业各业务管理领域（如采购、营销、产品研发、劳动人事、财税、网络安全等）的合规管理，各个击破，最终逐步建立全面合规管理体系。混合式项目是优先选择某一重点、典型的业务管理领域开展专项合规管理项目，积累经验，培养队伍，再推动建立全面合规管理体系项目。

企业合规管理的最终目标是通过建立和有效运行全面合规管理体系，同时落实各业务管理领域的专项合规管理，做到点面结合，防范和管控合规风险，保障企业合规、安全、持续运营。建立全面合规管理体系项目的优点在于能够总体规划，同步推动合规管理在企业各层级组织、各业务管理领域的展开，较快（18个月内）建立合规管理体系。其不足在于战线太广，需要企业各层级、各部门和全员参与，集中投入较多人力、物力，因此更适合于架构较为简单、领导支持、合规管理部门人员和职责到位的企业。专项合规管理项目的优点和不足与建立全面合规管理体系相反，仅完成一个业务管理领域的专项合规管理就需要8个月以上时间。混合式项目能够结合建立全面合规管理体系项目与专项合规管理项目的优点，避免其中的不足。完成混合式项目需要两年以上的时间。企业可以根据所在行业特点、企业规模、企业（集团）架构、组织结构等实际情况，采取最适合本企业的合规管理项目方案。

（一）建立全面合规管理体系项目的内容包括：

1、成立项目小组，包括核心领导小组以及工作小组。

2、制定企业中、长期合规规划。

3、梳理企业现有组织机构，成立企业合规组织，明确各层级合规组织的合规管理职责。

4、招聘合规管理人员，开展合规管理能力培训，夯实合规管理队伍建设。

5、收集、梳理适用于企业的所有合规规范、行业及本企业违规案例等，确定企业各业务管理领域适用的合规要求与合规义务。

6、开展合规管理运行，包括：

（1）对企业现有规章制度、流程进行梳理、分析，修改、补充现有规章制度、流程，制定新的专项合规管理制度，使之充分反映、响应合规要求与合规义务；

（2）完善合规审查机制，实现各环节全覆盖合规审查；

（3）开展合规管理评估，修改、完善合规管理的组织、制度和流程；

（4）开展违规举报与调查，强化违规问责机制；

（5）开展合规风险管理，包括合规风险的识别、分析评价、应对整改、监测预警等。

7、加强合规管理保障，包括：

（1）开展全员合规培训与宣传；

（2）提出、确定2020年企业合规计划，于年末准备2019年合规报告；

（3）加强合规管理考核评价；

（4）在企业现有成熟信息管理系统上，植入合规管理信息系统；

（5）开展合规审计；

（6）培育企业合规文化。

（二）专项合规管理项目的内容包括：

1、 确定开展专项合规管理的目标业务管理领域；

2、 成立项目小组，制定项目计划。

3、收集、梳理适用于目标业务管理领域的合规规范、业内及本企业违规案例，确定适用于目标业务管理领域的合规要求与合规义务。

4、开展目标业务领域合规风险管理（识别、分析评价、应对整改、检测预警等）。

5、制定目标业务领域的专项合规管理指南，并按合规要求修改、补充现有制度流程。

6、推动目标业务管理领域的各环节全覆盖合规审查。

7、开展专项合规培训与宣传。

8、开展专项合规管理评估与考核。

9、制作和提交专项合规管理项目报告。

10、开展专项合规项目审计等。

三、澄清概念

企业布局2019年合规管理，要澄清几个基本概念：

1、 何为“合规”？

“合规”中的“合”，是指“符合”、“遵守”和“执行”。

“合规”中“规”，既不是“规范”，更不仅限于企业“规章”。它是指“合规规范”，其范围要比法律法规、规范或者企业规章广得多。按照我国《合规管理体系 指南》、《中央企业合规管理指引》以及《企业境外经营合规管理指引》，合规规范包括国际条约和国际规则、法律法规、监管规定、行业准则、相关标准、商业惯例、道德规范、合同、企业章程以及企业内部规章制度等。“合规规范”将很快成为我国企业合规管理领域的常用词汇。

2、何为“合规管理”？

管理是通过计划、组织、领导、控制及创新等手段，结合人力、物力、财力、信息、环境、时间等要素，以达到组织目标的过程。合规管理就是通过合规计划与报告、合规组织、合规管理运行、合规管理保障等，促使企业遵守和执行合规规范，预防和管控合规风险，保障企业安全、持续经营。

虽然也包括合规审查、违规调查等实务性工作，但企业合规管理更侧重于领导、计划、组织、协调、监督、管控等“管理”职能，兼具实务与管理，但更属于企业管理范畴。企业合规管理部门，属于企业职能管理部门之一，是一新兴的企业职能管理部门，也是合规管理与法务、内审的区别之一。

3、何为“合规管理体系”？

企业合规管理体系由十二大构成要素组成，即：（1）合规方针与承诺；（2）合规组织；（3）合规制度与流程；（4）合规风险管理；（5）合规审查；（6）合规管理评估与考核；（7）合规审计；（8）合规培训与宣传；（9）违规举报、调查与处置；（10）合规计划与合规报告；（11）合规管理信息系统；（12）合规文化。

四、避免误区

企业布局2019年合规管理，要避免几个误区：

误区一：“合规”就是 “遵守企业规章制度”

不少企业把合规中的“规”理解为企业规章制度。这是一种误解。在此，“规”应作“合规规范”解释。

误区二：企业合规管理，只是合规管理部门的工作

企业合规管理的目标是防范和管控合规风险，保障企业合规、安全、持续运营。企业合规管理是企业各层级合规组织（企业治理机构、合规委员会、合规管理部门、职能管理部门、业务部门等）以及全体员工的职责。合规管理首先是企业业务部门（生产、研发、采购、销售、物流等）和职能管理部门（内控、财务、人事、质量管理、环安卫管理等）的职责，它们是企业合规风险的第一道防线，是合规的责任主体。只有业务部门和职能管理部门落实合规管理，确保业务和职能管理合规，合规管理才能真正落地，企业合规才能真正实现。

合规管理部门的职责是合规管理的计划、报告、组织、协调、监督、管控等管理职能，以及合规审查、违规调查等实务职能。

误区三：开展合规管理，须另建独立的合规管理体系

新兴企业开展合规管理，确实需要建立新的合规管理体系。但很多企业（尤其是央企和地方国企）已经通过信息管理系统（OA系统）建立了运行有效的体系，如全面风险管理体系、内部控制体系、法律风险管理体系等，则可以在现有体系平台上植入合规管理体系。我国国资委2015年12月8日《关于全面推进法治央企建设的意见》就要求企业加快提升合规管理能力，探索建立法律、合规、风险、内控一体化管理平台。

误区四：建立合规管理体系，须耗费巨资

有专家提出，企业建立完善的合规管理体系要耗费巨资（1000万元人民币以上的费用）。这是一种误导。如前所述，如果在企业现有成熟的管理体系上植入合规管理体系，耗费的费用应少得多。

后记

汇业律师事务所于2018年7月18日成立了企业合规业务委员会，聚集企业合规领域的专业律师（数名曾担任跨国公司合规总监），成立了多个合规管理服务团队，已经和正在协助多个大型央企及外商投资企业开展建立合规管理体系项目或专项合规管理项目，积累了丰富的实操经验，形成了多个实践案例。